一．股東資格是否可以繼承

股東資格是否可以繼承的問題。對于股東資格繼承的問題，舊公司法并無規(guī)定，學(xué)術(shù)界和司法界對于股東資格是否能夠繼承的問題存在較大爭議。反對股東資格繼承的觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性，認(rèn)為公司得以成立和延續(xù)，有賴于股東之間的相互信任和依賴，因此，繼承人通過繼承取得股東地位，必須經(jīng)得其他股東的同意。

其依據(jù)是舊公司法關(guān)于股東出資轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，即股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。但新《公司法》第76條的規(guī)定對于股東資格的繼承問題作出了明確規(guī)定，對這一實(shí)踐中的爭議問題給出了定論，即“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！币簿褪钦f，只要公司章程沒有相反規(guī)定，自然人股東的合法繼承人即依法定而取得股東資格。應(yīng)該說，這一規(guī)定并不是對有限公司“人合性”的破壞，因?yàn)榉桑ǖ?6條的但書部分）允許公司股東基于有限公司的人合性在公司章程上就股東資格繼承問題作出排除性規(guī)定。

二．多個(gè)繼承人繼承股東資格的問題

多個(gè)繼承人繼承股東資格的問題。實(shí)踐中，公司股東死亡后其同一順序的繼承人很可能為兩人以上，他們應(yīng)如何繼承股東資格?其繼承股東資格后的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)如何行使？首先應(yīng)當(dāng)明確的是，死亡股東的所有合法繼承人均可以繼承股東資格。

但對于股東資格是否可以分別繼承，新公司法并沒有明確規(guī)定。繼承即是對遺產(chǎn)的分割，即繼承人依照約定或法定的繼承份額分別取得繼承的財(cái)產(chǎn)份額，對不宜分割的遺產(chǎn)，可以采取共有方法處理。但實(shí)踐中股東資格包括股東自益權(quán)與共益權(quán)兩部分，其中股份表決權(quán)通過共有方式來實(shí)現(xiàn)往往難以操作。因此，多個(gè)繼承人在確定繼承股東資格的同時(shí)，最好就股權(quán)的分割達(dá)成協(xié)議，以便于在進(jìn)行工商變更登記時(shí)確定繼承人作為股東的出資額及股權(quán)比例。