一、訂立涉外合同的準備工作

一些規(guī)模較大的涉外承攬項目，尤其是與提供技術和設備相結合的項目，通常帶有補償貿易的性質，因此，在涉外承攬合同正式簽訂之前，一定要做好訂約前的準備工作，即要確立項目，編寫項目建議書，作可行性調查研究，并編寫可行性研究報告，然后才能與外商洽談，簽訂合同。

1、確立項目開展涉外承攬業(yè)務，應以發(fā)展出口商品生產(chǎn)，增加外匯收入為主要目的，同時，立足于本地區(qū)，本行業(yè)，本部門的實際情況。對于國內原材料充足，生產(chǎn)的產(chǎn)品已打入國際市場的品種一般不要進行加工承攬;對那些能利用國產(chǎn)原材料，元器件代替進口原材料的項目，要優(yōu)先予以支持。確立項目時，應通過分析，預測，調查，結合自己的實際情況，選擇好承攬項目。通過各種渠道，調查了解定作人的資信情況，技術水平和經(jīng)營能力，選擇資信好，技術水平先進，有經(jīng)營能力，有合作誠意的定作人為合作對象。項目涉及到其他部門的，應征求有關部門的意見。

2、編寫項目建議書項目主辦單位應當把初步的立項意見及規(guī)劃進行規(guī)納整理，使之具體化，形成項目建議書向上級主管部門提出。項目建議書一般應包括下面一些內容：

(1)項目名稱，項目主辦單位及負責人。

(2)合作外商的名稱，國籍，企業(yè)經(jīng)營情況和資信情況。

(3)舉辦該項目的理由和條件，包括來料，來件，來樣和設備，技術的引進，工繳費的收入情況說明和當?shù)刭Y金，材料，場地，水電，運輸?shù)扰涮讞l件的說明。

(4)涉外承攬的范圍，規(guī)模及初步的經(jīng)濟效益分析。

(5)初步的項目進度安排。

3、進行可行性研究。在提出項目建議書的基礎上，還應進行可行性調查研究?？尚行匝芯渴窃诤贤椖窟M行談判和簽訂之前，對經(jīng)濟和技術等方面進行研究，分析和論證，目的是綜合考證一個項目在經(jīng)濟上的可行性，合理性和有利性，為涉外承攬業(yè)務提供較為可靠的科學依據(jù)。

在進行可行性研究中，應注意之下幾點：(1)應由項目負責人，工程技術人員，財會人員，法律人員和外經(jīng)貿業(yè)務人員組成專門隊伍進行可行性研究。本身沒有力量的，可請有關部門代為進行。(2)要作好定作人的資信調查。應通過一切可能的途徑了解定作人的情況，如通過我國的外貿機構或專業(yè)公司，通過我國駐外商事機構，外事機構，通過中國銀行國外分行等渠道了解定作人的資信情況。(3)要針對涉外承攬合同的特點，對承攬的各個環(huán)節(jié)，進行系統(tǒng)的研究分析，盡可能減少原材料，輔助材料的消耗，提高經(jīng)濟效益。

4、編寫可行性研究報告。在進行了嚴格的可行性調查研究的基礎上，應按照項目的特點和具體形式，編寫可行性研究報告，其內容主要有：(1)總述，介紹舉辦該涉外承攬項目的理由和經(jīng)濟，技術意義，項目合作中外各方的情況，合作方案的內容和依據(jù);(2)原材料，輔助材料，零配件，設備，技術，交通，能源，勞動力等生產(chǎn)要素配置的種類， 數(shù)量，來源和供應的保障程度;(3)項目規(guī)模，承攬方案和國際市場的發(fā)展趨勢;(4)項目場地的解決及環(huán)境保護;(5)承攬的生產(chǎn)方案;(6)項目的經(jīng)濟效益，社會效益的分析。

二、訂立涉外合同的程序

涉外承攬合同的洽談和簽訂在進行了可行性研究并編寫了可行性研究報告之后，雙方當事人便進入了合同的洽談簽約階段。一般中方單位應主動草擬合同文本，提交雙方洽談。主辦單位要組成專門的洽談隊伍，一般來說，可由參加可行性研究的人員組成談判班子，這中包括商務人員，技術人員，管理人員和法律人員。參加洽談的人員應該既堅持原則，又實事求是，有一定的靈活性。

我方人員在洽談時，要注意這樣幾個問題：(1)認真耐心地向外商介紹我國的對外貿易政策及法律規(guī)定，說明我方投資環(huán)境的有利之處，使外商消除顧慮，下決心與我方合作。(2)以事實為根據(jù)，列舉足以能說服外商共同合作的數(shù)據(jù)、事實，在整個過程中，既要據(jù)理力爭，堅持原則，又要注意吸收對方合理的意見，使外商感覺到我方的誠意。(3)綜合全面地考慮問題，放眼于長遠利益，以求更多，更長遠的合作。

在起草合同的文本時，我方一定要注意合同的整體結構以及文字表達上的易懂性，并注意合同各部分內容上的銜接及邏輯上的合理。另外，還要注意解決好之下問題：

(1)外商來料，來件的質量。

(2)加工承攬成品的質量和數(shù)量、規(guī)格等。

(3)工繳費的計算。

(4)外商來料，來件以及我方加工承攬成品的質量檢驗標準。