一、仲裁解決合同爭議的注意事項(xiàng)

合同當(dāng)事人將合同爭議提請仲裁，必須基于有效的仲裁協(xié)議。根據(jù)《仲裁法》第十六條第二款的規(guī)定，仲裁協(xié)議內(nèi)容必須具備三個(gè)要素：一是要有請求仲裁的意思表示；二是要有仲裁事項(xiàng)；三是要有選定的仲裁委員會(huì)。其中對第一項(xiàng)和第三項(xiàng)的規(guī)定，合同當(dāng)事人往往會(huì)由于不了解仲裁制度和仲裁機(jī)構(gòu)的設(shè)置，在合同爭議條款中做出以下幾種不規(guī)范的仲裁協(xié)議：

第一、約定了仲裁地點(diǎn)，但沒有約定仲裁機(jī)構(gòu)，或雖然有約定，但約定的仲裁機(jī)構(gòu)名稱的方式、術(shù)語不規(guī)范。如：爭議在合同簽訂地（履行地）仲裁解決、爭議所在地仲裁解決、爭議由本市仲裁機(jī)關(guān)仲裁、本市有關(guān)部門仲裁、 當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會(huì)仲裁、爭議由XX市經(jīng)濟(jì)合同仲裁委員會(huì)仲裁等。

第二、同時(shí)約定兩個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。如：爭議可提交A市有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁或B市有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。

第三、既約定仲裁，又選擇訴訟。如：發(fā)生爭議向合同履行地（簽訂地）仲裁機(jī)關(guān)申請仲裁，也可以直接向人民法院起訴、爭議由合同履行地仲裁機(jī)關(guān)仲裁，對仲裁不服，向人民法院起訴等。

在現(xiàn)實(shí)案例中，上述各類不規(guī)范的仲裁協(xié)議，雖不是一律被認(rèn)定為無效，但多數(shù)會(huì)因?yàn)闊o法明確當(dāng)事人的仲裁意思表示或無法確定仲裁機(jī)構(gòu)而導(dǎo)致無效。

此外，合同當(dāng)事人如何對仲裁事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定也是應(yīng)注意的問題。我國仲裁法規(guī)定：平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，可以仲裁。這項(xiàng)規(guī)定不難理解，但在實(shí)際操作中合同當(dāng)事人如何針對自身的情況確定將提請仲裁的事項(xiàng)是一個(gè)值得注意的問題。如合同當(dāng)事人屬長期合作關(guān)系，雙方在前合同尚末履行完畢時(shí)又簽訂了含有仲裁條款的合同，且兩合同的履行具有一定的交叉性，這樣會(huì)導(dǎo)致合同當(dāng)事人之間的糾紛一部分在仲裁管轄范圍內(nèi)，一部分在訴訟管轄范圍內(nèi)，所以一旦發(fā)生合同爭議，就會(huì)出現(xiàn)合同當(dāng)事人既要進(jìn)行仲裁，又要到法院訴訟的情況。故為防止類似問題的產(chǎn)生，合同當(dāng)事人在約定仲裁協(xié)議時(shí)，應(yīng)將對前期沒有約定仲裁方式的前合同一并寫入新合同爭議條款中。

二、訴訟解決合同爭議的注意事項(xiàng)

根據(jù)我國民事訴訟法的規(guī)定，只有因合同發(fā)生的糾紛，可以由雙方當(dāng)事人通過訂立合同爭議條款自由約定由哪個(gè)法院來管轄，;協(xié)議管轄。合同當(dāng)事人可以通過約定一個(gè)對自己有利的法院（往往規(guī)定在本地法院）來管轄案件，以節(jié)省費(fèi)用，避免地方保護(hù)主義因素產(chǎn)生的不利影響。應(yīng)注意的是，合同當(dāng)事人的這種自由選擇權(quán)是有條件限制的，這些限制主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、協(xié)議管轄不得違反級別管轄與專屬管轄。如：按照規(guī)定，在天津市一般財(cái)產(chǎn)案件訴訟標(biāo)的超過人民幣200萬元的，應(yīng)由天津市中級人民法院管轄。對于標(biāo)的低于200萬元的合同，約定有關(guān)本合同的一切糾紛，應(yīng)由天津市某中級人民法管轄是無效的。又如，海事案件，只能由海事法院管轄，合同當(dāng)事人約定由普通法院管轄是無效的。

2、被選擇的法院必須與合同有關(guān)聯(lián)，即只能在被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地的法院中進(jìn)行選擇，而當(dāng)事人在制訂合同爭議條款時(shí)應(yīng)做到表述明確，選擇的管轄法院是確定、單一的，不能含糊不清，更不能協(xié)議選擇兩個(gè)以上管轄法院。如類似因本合約發(fā)生的任何訴訟，雙方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。的約定，雖在一般情況下不會(huì)被認(rèn)定為無效，但若發(fā)生合同雙方當(dāng)事人同時(shí)提起訴訟的情況，則很容易引起管轄爭議，造成訴訟程序的延長，訴訟成本的增加，給當(dāng)事人帶來很多不必要的麻煩。

3、合同當(dāng)事人只能就第一審案件決定管轄法院，而不能以協(xié)議決定第二審法院。

4、雙方必須以書面方式約定管轄法院，口頭約定無效。