一、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同的概念

技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同，是指讓與人將其擁有的技術(shù)秘密成果轉(zhuǎn)讓給受讓人，明確相互之間技術(shù)秘密成果使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)，受讓人支付約定使用費所訂立的合同。

二、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同雙方義務

1、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同中，關(guān)于讓與人主要有以下義務：

（1）讓與人應按照合同約定提供技術(shù)資料，進行技術(shù)指導，以便受讓人能夠使用和實施該項技術(shù)秘密。

（2）讓與人應保證技術(shù)的實用性、可靠性。作為技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同標的的技術(shù)秘密，應當是成熟的，能夠應用于生產(chǎn)實踐的適用性技術(shù)。所謂技術(shù)的成熟性是指該技術(shù)是在充分的研究開發(fā)基礎(chǔ)上完成的，已經(jīng)具備了商品化開發(fā)的可能性。法律對其專門規(guī)定原因在于技術(shù)秘密不像專利技術(shù)那樣已經(jīng)受到專利機關(guān)及社會公眾的審查，其實用性與可靠性更讓人懷疑，故而讓轉(zhuǎn)讓人承擔了這一保證義務。在轉(zhuǎn)讓階段性技術(shù)成果時，讓與人應保證在一定條件下重復實驗可以得到預期的效果，并在合同中載明后續(xù)開發(fā)的責任。

（3）讓與人應承擔合同約定的保密義務。技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同當事人都負有按照合同約定彼此承擔保守技術(shù)秘密的義務，泄露技術(shù)秘密，使受讓人遭受損失的，受讓人有權(quán)解除合同，轉(zhuǎn)讓方應當支付違約金或者賠償損失。

（4）在雙方保密的基礎(chǔ)上，技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同也可以參照專利實施許可的分類采取普通實施許可、排他性許可和獨占許可的轉(zhuǎn)讓方式，這時讓與人因合同性質(zhì)不同而承擔不同的義務。在技術(shù)秘密多次轉(zhuǎn)讓的情況下，讓與人應如實地向受讓人說明情況，以讓受讓人決定是否訂立合同、支付使用費的數(shù)額。

2、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同中，關(guān)于受讓人主要有以下義務：

（1）受讓人應根據(jù)合同的約定，按照約定的時間、地域、方式范圍使用技術(shù)。除非在合同中約定或經(jīng)讓與人同意，受讓人不得許可第三人使用該項技術(shù)秘密成果。

（2）受讓人應按照合同約定支付使用費。在使用費的數(shù)額上，當事人可依具體情況自由約定，一旦約定，當事人應當遵守。在支付方式上，當事人可以采用一次總算方式，或提成支付方式或者一次總算與提成支付相結(jié)合的方式。如果當事人對此無約定的，原則上當事人采用一次總算，但也可根據(jù)受讓人的經(jīng)濟狀況采取分期支付的方法。

（3）受讓人應按照約定承擔保密義務。技術(shù)秘密成果一旦失密，也就不成其技術(shù)秘密成果了。受讓人應當按照合同約定采取保密措施，不得將技術(shù)秘密故意或過失地泄露出，為公眾所知。維護讓與人和自己的合法權(quán)益，技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同受讓人應當積極履行上述義務，受讓人不得將技術(shù)秘密讓與第三人也是受讓人保密義務的體現(xiàn)。如果第三人從受讓人處竊取或者獲得了技術(shù)秘密，除非能證明他已采取了足夠的保密措施而不能阻止。受讓人要對轉(zhuǎn)讓人承擔泄密責任。