案情簡介：定作方拖欠定作款

A公司、B公司之間自2014年4月起存在長期加工定做業(yè)務(wù)往來。往來模式為A公司向B公司出具報(bào)價(jià)單，再由B公司在報(bào)價(jià)單的“確認(rèn)”欄簽字并回傳。之后，A公司的子公司C公司實(shí)際完成了上述加工項(xiàng)目。2015年7月10日，C公司與B公司簽訂《結(jié)算方案》，該結(jié)算方案中的項(xiàng)目名稱與A公司、B公司之間的報(bào)價(jià)單均一致。方案確認(rèn)B公司尚欠3,209,932元。之后，A公司向B公司開具了發(fā)票，但B公司迄今未付款。B公司確認(rèn)A公司提供的報(bào)價(jià)單中的項(xiàng)目與《結(jié)算方案》中的工程項(xiàng)目一致。B公司迄今未向C公司支付過費(fèi)用。B公司辯稱，涉案貨物是C公司制作的，貨物制作完畢后也是由C公司與B公司結(jié)算的，C公司和B公司才是合同主體，A公司不是適格主體。

法院判決：支付定作款

法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司向B公司發(fā)出的報(bào)價(jià)單清楚載明了交易的標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款以及A公司名稱、賬號、聯(lián)系人，也表明了報(bào)價(jià)單經(jīng)B公司確認(rèn)后，A公司將按其履行。符合要約的法律特征，B公司在報(bào)價(jià)單上簽字確認(rèn)的行為構(gòu)成承諾，故定作合同在A公司、B公司之間成立。B公司辯稱實(shí)際制作工作是由C公司完成，故C公司才是合同主體。本案中，A公司將工作交由其子公司C公司完成，但C公司始終并非合同主體，A公司須就C公司完成的工作成果向B公司負(fù)責(zé)。無論C公司是否特意出具《結(jié)算方案》，均不影響A公司的合同主體地位。對于C公司的工作，B公司接受了其交付的定作物且始終未提出異議或要求解除合同，以及B公司多次向A公司付款并兩次確認(rèn)結(jié)算的行為均表明其認(rèn)可C公司完成的工作成果。綜上，B公司應(yīng)支付A公司定作款3,209,932元。B公司拖欠A公司合同款項(xiàng)，給A公司造成損失，A公司主張按中國人民銀行同期人民幣貸款利率收取逾期違約金，具有法律依據(jù)，本院予以支持。

律師說法：加工方和實(shí)際加工人誰是適格原告

《中華人民共和國合同法》第十四條規(guī)定：“要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(一)內(nèi)容具體確定；(二)表明經(jīng)受要約人承諾。要約人即受該意思表示約束?！?/p>

本案中，A公司按照雙方交易習(xí)慣向B公司發(fā)出報(bào)價(jià)單，載明了交易的標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款以及A公司名稱、賬號、聯(lián)系人，并表明經(jīng)B公司確認(rèn)后A公司將按報(bào)價(jià)單加工。該報(bào)價(jià)單符合要約的法律特征，B公司在報(bào)價(jià)單上簽字確認(rèn)的行為構(gòu)成承諾，故報(bào)價(jià)單所涉定作合同在A公司、B公司之間成立。根據(jù)合同相對性，合同中約定的權(quán)利和義務(wù)只約束合同雙方。實(shí)際加工工作雖由第三人C公司完成，但承攬人將其工作交由第三人完成并不突破定作人和承攬人之間的合同相對性，A公司仍是向B公司主張承擔(dān)違約責(zé)任的適格主體。

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