股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未支付價款 法院判決退還履約保證金

在《租賃經(jīng)營合同》簽訂后，中勝公司、南瑞公司將坤鼎車業(yè)公司移交給神通公司經(jīng)營，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》所約定的相關(guān)內(nèi)容沒有履行。2014年9月，中勝公司、南瑞公司要求神通公司搬出租賃經(jīng)營場地。神通公司于2014年9月10日支付300萬元。中勝公司出具收據(jù)，該收據(jù)載明：“收購坤鼎車業(yè)公司履約保證金頭筆款”。

2014年11月12日，中勝公司、南瑞公司再次致函神通公司，要求履行2014年4月4日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但神通公司仍未履行。2014年12月5日，中勝公司、南瑞公司向神通公司發(fā)出解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知書。2014年12月15日，坤鼎車業(yè)公司向神通公司發(fā)出通知要求神通公司搬離租賃經(jīng)營場地。

2014年12月18日，中勝公司、南瑞公司向遂寧中院起訴，提出解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，并支付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息損失及違約金。神通公司同意解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，要求中勝公司、南瑞公司退還收取的300萬元。遂寧中院一審判決相關(guān)協(xié)議解除，中勝公司退還300萬元“履約保證金”。中勝公司不服，上訴至四川高院，認(rèn)為神通公司違約，不應(yīng)退還300萬元的“履約保證金”。四川高院判決駁回上訴，維持原判。

不符合定金性質(zhì)的履約保證金不能適用定金罰則

當(dāng)事人交付留置金、擔(dān)保金、保證金、訂約金、押金或者訂金等，但沒有約定定金性質(zhì)的，當(dāng)事人主張定金權(quán)利，人民法院不予支持。

本案中中勝公司的敗訴原因在于：履約保證金不是定金，不能適用于定金罰則。根據(jù)《擔(dān)保法》第八十九條的規(guī)定，定金是擔(dān)保合同履行的方式之一。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。此即定金罰則。但司法上對于定金的認(rèn)定較為嚴(yán)格，如果合同約定的所謂的“留置金、擔(dān)保金、保證金、訂約金、押金或者訂金等”，又沒有約定以上交付的金錢適用于定金罰則的，則不能將其認(rèn)定為定金，也不能適用于定金罰則。本案中神通公司向中勝公司交付的履約保證金即屬其中之一。因?yàn)樯裢ü驹谙蛑袆俟窘桓?00萬元時，中勝公司僅在收據(jù)中說明其為“履約保證金”，并未約定相應(yīng)的罰則，故該筆交付的金錢不符合定金的性質(zhì)。

本案中，當(dāng)神通公司與中勝公司、南瑞公司同意解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》時，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》即告解除。神通公司并未履行《補(bǔ)充協(xié)議》所約定的各項(xiàng)義務(wù)，也并未獲得坤鼎車業(yè)公司的股權(quán)，但《補(bǔ)充協(xié)議》并未就違約責(zé)任進(jìn)行約定，此時神通公司所承擔(dān)的違約損害賠償責(zé)任應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)。而中勝公司、南瑞公司在本案中并未提交證據(jù)證明神通公司未履行《補(bǔ)充協(xié)議》的約定給其造成的實(shí)際損失。故根據(jù)本案現(xiàn)有證據(jù)，中勝公司應(yīng)當(dāng)將案涉300萬元履約保證金退還給神通公司。如果中勝公司有新的證據(jù)能夠證明神通公司未履行《補(bǔ)充協(xié)議》的約定而給自己所造成的實(shí)際損失，可以另行向神通公司主張。

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