公司對外提供擔(dān)保的決議被確認(rèn)為無效 合同效力引糾紛

2004年8月27日，陜縣農(nóng)行與惠能熱電公司簽訂了農(nóng)銀借字（2004）第08001號借款合同，惠能熱電公司向陜縣農(nóng)行借款1億元整。同日，海龍科技公司與陜縣農(nóng)行簽訂保證合同，為上述借款提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。

2004年12月10日，惠能熱電公司與陜縣農(nóng)行又簽訂了農(nóng)銀借字（2004）第12002號借款合同，惠能熱電公司向陜縣農(nóng)行借款1億元整。同日，海龍科技公司與陜縣農(nóng)行簽訂保證合同，為上述借款提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。海龍科技公司提交給陜縣農(nóng)行的資料有：同意為惠能熱電公司1億元貸款提供擔(dān)保的董事會決議、擔(dān)保函等。

2006年，遼寧方大集團(tuán)收購海龍科技公司，并將其更名為方大炭素公司。2009年，遼寧方大集團(tuán)以方大炭素公司為被告，通過訴訟方式確認(rèn)方大炭素公司提供擔(dān)保的董事會決議無效。

因惠能熱電公司和方大炭素公司沒有按約定支付利息，經(jīng)陜縣農(nóng)行多次催要，方大炭素公司歸還了1300萬元，余額1.87億元至今未能收回。2010年3月，陜縣農(nóng)行訴至河南高院，請求判令惠能熱電公司還本付息，方大炭素承擔(dān)連帶保證責(zé)任。河南高院一審判決支持了陜縣農(nóng)行訴請。

方大炭素公司不服，上訴至最高法院，以公司同意提供擔(dān)保的董事會決議已經(jīng)被確認(rèn)為無效為由主張免責(zé)，最高法院二審判決駁回了該訴請。

公司對外提供擔(dān)保的決議被確認(rèn)為無效 是否影響擔(dān)保合同效力

公司通過決議的方式同意對外提供擔(dān)保，該意思表示的形成屬于公司內(nèi)部的事情，即使董事會和股東會決議被法院確認(rèn)無效，也僅在公司內(nèi)部發(fā)生效力，不影響其對外形成的法律關(guān)系效力。

本案中方大炭素公司敗訴的原因在于，公司內(nèi)部作出的意思表示的決議被確認(rèn)為無效，并不能影響外部法律關(guān)系的效力。根據(jù)《公司法》第十六條的規(guī)定，公司對外提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)公司股東會、董事會作出決議。關(guān)于這一規(guī)定的理解與適用，各地裁判觀點(diǎn)并不統(tǒng)一。有法院認(rèn)為該條規(guī)定是公司內(nèi)部管理性規(guī)范，是否違反不影響公司對外合同的效力。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，該條規(guī)定具有相應(yīng)的外部效力，根據(jù)該條規(guī)定合同相對人負(fù)有對公司內(nèi)部決議的形式審查義務(wù)，即合同相對方應(yīng)當(dāng)要求公司提供內(nèi)部決議書。本案中，最高法院采用的裁判觀點(diǎn)即為第二種裁判觀點(diǎn)。即債權(quán)人僅需對作為公司的擔(dān)保人提供的關(guān)于同意擔(dān)保的決議做形式上的審查，而不必作實(shí)質(zhì)上的審查。因此，最高法院認(rèn)為：“方大炭素公司為惠能熱電公司提供擔(dān)保出于真實(shí)意思表示，該真實(shí)意思的形成屬于公司內(nèi)部的事情，即使董事會和股東會決議被法院確認(rèn)無效，也只是在方大炭素公司內(nèi)部發(fā)生效力，不影響其對外形成的法律關(guān)系效力?！狈酱筇克毓疽虼藬≡V。

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