案例解析：企業(yè)間訂立名為買賣實(shí)質(zhì)上為借貸性質(zhì)的合同

2013年4月25日，昌昊公司與中鋁公司簽訂《購(gòu)銷合同》，約定中鋁公司向昌昊公司采購(gòu)各種規(guī)格型號(hào)共計(jì)25，000噸熱軋卷，單價(jià)人民幣（以下幣種同）4，030元／噸，總價(jià)100，750，000元，中鋁公司在2013年4月30日前支付6個(gè)月銀行承兌匯票1億元（不計(jì)息），供貨完成后昌昊公司開具增值稅發(fā)票，并按實(shí)際數(shù)量結(jié)算。合同另約定了交貨地點(diǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求、驗(yàn)收及異議期限等內(nèi)容。

2013年4月26日，中鋁公司以履行上述《購(gòu)銷合同》付款義務(wù)為由，向農(nóng)業(yè)銀行天津開發(fā)區(qū)分行申請(qǐng)以信用方式開立為期6個(gè)月金額1億元的銀行承兌匯票。農(nóng)業(yè)銀行天津開發(fā)區(qū)分行遂開立13張共計(jì)1億元銀行承兌匯票，由中鋁公司交付昌昊公司。

2013年4月27日，昌昊公司與天銘物資公司簽訂《購(gòu)銷合同》，約定昌昊公司向天銘物資公司采購(gòu)熱軋卷，單價(jià)4，000元／噸，總價(jià)1億元，其余內(nèi)容與前述合同基本一致。

2013年5月2日昌昊公司將中鋁公司前述共計(jì)1億元的13張銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓于天銘物資公司，作為履行上述昌昊公司與天銘物資公司之間《購(gòu)銷合同》的款項(xiàng)。同日，天銘物資公司向昌昊公司出具了兩份收據(jù)，確認(rèn)收到昌昊公司支付的1億元。

2013年4月27日，中鋁公司與天銘物資公司簽訂《購(gòu)銷合同》，約定中鋁公司向天銘物資公司采購(gòu)熱軋卷，單價(jià)4，080元／噸，總價(jià)102，000，000元。其余內(nèi)容與前述兩份合同基本一致。

上述昌昊公司、中鋁公司、天銘物資公司之間分別簽訂的三份《購(gòu)銷合同》，除了中鋁公司的1億元銀行承兌匯票經(jīng)昌昊公司背書轉(zhuǎn)讓給天銘物資公司之外，各方并沒有交付貨物的履行行為。

2013年9月22日和27日，昌昊公司分三次共計(jì)支付中鋁公司100，799，966.40元。同年10月，中鋁公司向農(nóng)業(yè)銀行天津開發(fā)區(qū)分行交還銀行承兌金額1億元。

法院判決：關(guān)于系爭(zhēng)《購(gòu)銷合同》無(wú)效

首先，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)查明的事實(shí)，在昌昊公司與天銘物資公司簽訂系爭(zhēng)合同的同一天，天銘物資公司又簽訂了《購(gòu)銷合同》向中鋁公司加價(jià)采購(gòu)相同型號(hào)、規(guī)格、數(shù)量的鋼材；而中鋁公司亦簽訂了《購(gòu)銷合同》又向昌昊公司采購(gòu)相同型號(hào)、規(guī)格、數(shù)量的鋼材。除中鋁公司以其與昌昊公司所簽《購(gòu)銷合同》為由向銀行申請(qǐng)并在三方當(dāng)事人之間流轉(zhuǎn)的涉案1億元銀行承兌匯票之外，各方并無(wú)證據(jù)證明各自已經(jīng)履行或準(zhǔn)備履行包括交貨在內(nèi)的其他合同義務(wù)。因此，本案三方當(dāng)事人之間簽訂的包括系爭(zhēng)合同在內(nèi)的《購(gòu)銷合同》，并不符合買賣合同的基本特征，其真實(shí)目的為三方當(dāng)事人借買賣合同之名通過申請(qǐng)銀行承兌匯票，出借資金提供給天銘物資公司使用，故本案所涉合同性質(zhì)名為買賣合同實(shí)質(zhì)為企業(yè)借貸合同。

其次，津葳公司系以買賣合同關(guān)系提起本案訴訟，八原審被告則抗辯稱本案實(shí)為企業(yè)借貸合同關(guān)系。津葳公司經(jīng)原審法院釋明，雖仍堅(jiān)持其訴訟請(qǐng)求，但對(duì)于本案當(dāng)事人之間形成的借貸合同關(guān)系予以認(rèn)可，且其亦已針對(duì)原審被告關(guān)于涉案合同系借貸合同關(guān)系的主張充分行使了訴訟權(quán)利。故為避免當(dāng)事人訟累，原審法院依上述認(rèn)定的涉案法律關(guān)系直接作出處理。

最后，三方當(dāng)事人隱瞞企業(yè)借貸的真實(shí)目的，以《購(gòu)銷合同》支付貨款為由取得相關(guān)銀行的銀行承兌匯票，用于借貸給天銘物資公司歸還其到期銀行貸款，該一系列行為違反國(guó)家關(guān)于企業(yè)間禁止借貸的強(qiáng)制性規(guī)定，故本案系爭(zhēng)的《購(gòu)銷合同》作為三方當(dāng)事人上述行為的一個(gè)環(huán)節(jié)，應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)定為無(wú)效合同。

律師說法：企業(yè)間簽訂的名為買賣實(shí)為借貸的合同若違反國(guó)家金融管制的強(qiáng)制性規(guī)定的，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效合同。

企業(yè)間訂立的名為買賣實(shí)質(zhì)上為借貸性質(zhì)的合同，雖然出借方并非以資金融通為常業(yè)，但其借貸資金是通過銀行承兌匯票方式從銀行融入的，并非其自有資金，該行為具有利用銀行資金進(jìn)行非法盈利的目的，應(yīng)認(rèn)定企業(yè)之間借貸合同無(wú)效。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)合同律師楊再坤律師。