案情簡介：

翁某為某公司董事長，但非法定代表人。翁某因投資武平縣某鎮(zhèn)夾子背房地產開發(fā)，從2009年8月開始向游某融資，游某于2009年8月至2010年2月間分4次向翁某投入資金總計245萬元，翁某也分別向游某出具4張《借條》，A公司、某公司作為擔保人在該4張《借條》上蓋章表示擔保。相關款項已按照借條約定，實際支付給翁某。

2014年4月30日，游某、翁某就上述借款事宜又簽訂《協(xié)議書》一份，該《協(xié)議書》對以上四筆借款計利息進行了結算，重新約定了還款期限，同時，翁某承諾，如不能按期還款，“乙方（翁某）同意甲方（游某）選擇其開發(fā)的房地產中的店面折抵借款本息，店面轉讓的價格予以優(yōu)惠，按相鄰店面成交價的90%計算”。A公司、某公司亦作為擔保人在《協(xié)議書》上蓋章進行擔保。《協(xié)議書》簽訂后，翁某未及時按約還款付息，也未將店面提供給游某抵作借款本息。

法院判決：

游某向福建龍巖中院起訴，要求翁某還本付息，A公司、某公司承擔連帶保證責任。龍巖中院一審判決支持了游某的訴請。某公司不服，上訴至福建高院，福建高院判決駁回上訴，維持原判。

某公司仍不服，向最高法院申請再審。再審期間，某公司提交了武平縣法院刑事判決，確認：2014年下半年翁某私刻某公司印章，并在向游某出具的借條、協(xié)議書上加蓋了該枚印章。但最高法院仍裁定駁回了某公司的再審申請。

律師說法：

翁某雖然不是某公司的法定代表人，但他是該公司的董事長，最高法院據(jù)此認為已構成表見代理。

雖然有翁某偽造印章在借條、協(xié)議書上使用構成偽造印章罪的判決書，但結合翁某在某公司所任特殊職務以及股東身份等權利外觀，已經足以讓交易相對人游某產生合理信賴，讓其負有對公章真實性進行實質審查的義務，對于相對人要求過于嚴苛，不利于保護交易安全。綜上，法院認為翁某的行為已構成表見代理，某公司應對翁某的涉案債務承擔擔保責任。