一、案情簡介：分期付款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

原告湯某與被告周某于2013年4月3日約定：周某將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯某，股權(quán)合計710萬元，分四期付清。協(xié)議簽訂后，湯某于2013年4月3日依約向周某支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元。因湯某逾期未支付約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，周某于同年10月11日，以公證方式向湯某送達(dá)了《關(guān)于解除協(xié)議的通知》，以湯某根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》。次日，湯某即依約履行了后續(xù)付款義務(wù)，但周某以其已經(jīng)解除合同為由，如數(shù)退回所有轉(zhuǎn)讓款。湯某遂向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)周某發(fā)出的解除協(xié)議通知無效，并責(zé)令其繼續(xù)履行合同。

二、法院判決：雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同

最高人民法院確認(rèn)周某要求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》行為無效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行后續(xù)合同。

《合同法》第一百六十七條第一款規(guī)定，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。第二款規(guī)定，“出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。”最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規(guī)定，“合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的‘分期付款’，系指買受人將應(yīng)付的總價款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應(yīng)予支持”。依據(jù)上述法律和司法解釋的規(guī)定，分期付款買賣的主要特征為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標(biāo)的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發(fā)、常見在經(jīng)營者和消費(fèi)者之間，一般是買受人作為消費(fèi)者為滿足生活消費(fèi)而發(fā)生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風(fēng)險，為保障出賣人剩余價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權(quán)利。

本案系有限責(zé)任公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東之外的其他人。盡管案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也是分期支付，但由于本案買賣的標(biāo)的物是股權(quán)，因此具有與以消費(fèi)為目的的一般買賣不同的特點：一是湯某受讓股權(quán)是為參與公司經(jīng)營管理并獲取經(jīng)濟(jì)利益，并非滿足生活消費(fèi)；二是周某作為有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，基于其所持股權(quán)一直存在于目標(biāo)公司中的特點，其因分期回收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而承擔(dān)的風(fēng)險，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風(fēng)險并不同等；三是雙方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也不存在向受讓人要求支付標(biāo)的物使用費(fèi)的情況。綜上特點，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款合同，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣合同有較大區(qū)別。對案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規(guī)定的合同解除權(quán)。

三、律師說法：轉(zhuǎn)讓人慎用解除權(quán)

《中華人民共和國合同法》第一百六十七條規(guī)定：“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)?！边@一條是否適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同呢？

首先，在交易目的上，從立法意圖、理論研究和實踐案例來看上述法律規(guī)定中的分期付款買賣，均限于消費(fèi)商品領(lǐng)域。即分期付款買賣合同屬于消費(fèi)者合同，其交易目的是為了滿足生活需要。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，受讓人受讓股權(quán)的目的是為了參與公司經(jīng)營管理并獲取經(jīng)濟(jì)利益，并非滿足生活消費(fèi)。

其次，在風(fēng)險承擔(dān)上，普通分期付款買賣中買受人未支付全部價金即取得買賣標(biāo)的物，出賣人存在不能取得全部價金的風(fēng)險。而分期付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，由于沒有實體交易標(biāo)的物，所持股權(quán)一直存在于目標(biāo)公司中，出賣人所承擔(dān)的風(fēng)險相較之下要小一些。

最后，在解除后果上，分期付款買賣合同中因買受人一方的原因而由出賣人解除合同時，出賣人可以要求買受人將取得的財產(chǎn)予以返還，買受人有過錯的應(yīng)賠償對方因此受到的損失。而分期付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，盡管理論上也能將已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)還給出讓人，但股權(quán)并非單純的財物，更主要的在于其背后的對公司資產(chǎn)的收益權(quán)及參與重大決策和選擇管理的權(quán)利。如果受讓人在支付全部價款前已經(jīng)登記于股東名冊或在工商部門登記，受讓人憑此參與諸多決策及分紅，則恢復(fù)原狀絕不單是返還股權(quán)這么簡單。牽一發(fā)而動全身，大量的經(jīng)濟(jì)成本和社會影響已經(jīng)傾注其中，將股權(quán)作返還處理很可能對公司經(jīng)營管理和維護(hù)交易安全等產(chǎn)生不利影響。

以上就是關(guān)于“分期付款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓人慎用解除權(quán)”的案情介紹。因其交易目的、風(fēng)險承擔(dān)、解除后果等的不同，分期付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在有別于買賣合同的特殊之處。在股權(quán)交易中，儲備豐富法律知識，預(yù)防潛在法律風(fēng)險，便顯得尤為重要。遇到相似情形，建議您咨詢我們的合同糾紛律師，為您排憂解難。