股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議遵循《合同法》總則和買賣合同分則，但該類合同除有其他合同的共性外，還有自己突出的特點(diǎn)。所以，必須吃透《合同法》和《公司法》等才能做好股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的事情。該類合同具有下列6個(gè)突出特點(diǎn)。

一、涉及主體多，突破了“合同的相對性”原則。

這種說法也許并不科學(xué)，但可以幫助我們理解問題。一般的合同只為交易方(通常是兩方也有多方的情況)設(shè)定權(quán)利和義務(wù)，不能為合同當(dāng)事人之外的人設(shè)定權(quán)利和義務(wù)，這就叫“合同的相對性”。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不同，要想一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同順利的履行，必須需要其他關(guān)聯(lián)人的同意和配合才行，只有買賣兩方辦不成事。所以，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事要讓有關(guān)人都知情，最好在合同上簽字。比如，有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常老股東要同意，如果老股東在合同上簽字就說明老股東知情并同意，再想反悔阻撓就很困難啦。股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須需要標(biāo)的所屬公司配合辦內(nèi)部的手續(xù)和工商登記手續(xù)，所以，公司必須知情，能簽字蓋章更好。像公司收購、股權(quán)投資融資等復(fù)雜的合同可能還要牽扯到，出售股權(quán)一方的控股公司，涉及到外資的還要商務(wù)部批準(zhǔn)，涉及到國資的還需要國資委批準(zhǔn)，等等?？傊?，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同涉及的方面比較多，而不僅僅是買賣雙方的問題。實(shí)踐中必須具體問題具體分析。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同涉及的方面非常多。

上面談到涉及到外資和國資的要經(jīng)過批準(zhǔn)，國際上的有影響的交易甚至受到政府的干預(yù)。就算你再有錢想買美國的波音公司那也是不可能的。買了波音那還不等于買了F-35，F(xiàn)-22，B-52……了嗎?雖然老美是徹底的私有制，是徹底的資本主義，但涉及到國家安全的問題，政府是絕對干預(yù)的。我們一些公知們鼓吹老美的自由和市場經(jīng)濟(jì)，要么是盲人摸象、管中窺豹，要么就是有政治傾向。奧巴還馬下令，老美不準(zhǔn)用華為的產(chǎn)品呢，他們的技術(shù)能隨便賣嗎?這也叫自由嗎?他們需要的是對他們有利的自由。這么大的問題雖然一般公司不會有，但一般商事公司章程為了反并購設(shè)立了很多條款，所以公司內(nèi)部或許就非常復(fù)雜，通常還會涉及到勞動人事變化，也可能涉及到公司債權(quán)債務(wù)問題，還可能涉及到反壟斷，等等。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有很多特有條款。

購買股權(quán)一方根據(jù)目的不同，對公司控制權(quán)要求不同。投資人買股權(quán)是為了是投資，就不需要控股，也不需要參與公司管理。如果是其他目的就需要參與公司管理甚至要求控股，自然在管理層要安排自己的人員。投資人買股權(quán)的還要重點(diǎn)考慮如何退出，退出條款就非常重要啦。進(jìn)去出不來的也不少，據(jù)統(tǒng)計(jì)真正實(shí)現(xiàn)按回購條款執(zhí)行的鳳毛麟角。想取得控制權(quán)的買方通常還要求設(shè)反稀釋條款，以保證自己在公司的持股比例。還有要“一票否決權(quán)”的，雖然人家說得文明叫“一致通過”。什么跟投權(quán)、拖帶權(quán)、回購權(quán)、鯊魚條款、降落傘、優(yōu)先股條款、優(yōu)先清算條款、對賭條款、優(yōu)先購買權(quán)條款、保護(hù)性條款……，這是因?yàn)橥顿Y和收購非常復(fù)雜，所以這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雖然本質(zhì)上一樣，但實(shí)踐中單獨(dú)成為一塊業(yè)務(wù)或一個(gè)行業(yè)。投資是一個(gè)較獨(dú)立的行為，收購亦然。隨著改革開放的深入，《公司法》《證券法》和國際接軌越來越近，老外這些玩意都得在中華大地上落地完事。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行容易出問題。

在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前，除了要弄明白賣方是否是真正的股東，出資是否到位之外，還要對其他股東的情況也應(yīng)當(dāng)了解清楚。合同履行時(shí)交割要按部就班，何時(shí)辦內(nèi)部手續(xù)，何時(shí)辦工商登記，何時(shí)付費(fèi)都要約定合理方便執(zhí)行。在履行中賣方出現(xiàn)特殊情況怎么辦，合同解除條款等等都要想周全。實(shí)踐中，80%的公司糾紛是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，足以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓非常復(fù)雜且容易發(fā)生糾紛。因?yàn)楣蓹?quán)買賣不專業(yè)打幾年官司的也不少見。有的人花了錢沒有得到股權(quán)，也有沒有花錢卻當(dāng)了股東的。理論是灰色的，實(shí)踐才是萬花筒!

五、涉及金額巨大。

一般的商事公司股權(quán)交易幾十萬、幾百萬算是小的，千萬的、上億的也常見，跨國公司的交易百億千億也很正常。法國人退出哇哈哈要400億，最后80億了結(jié)，法國總統(tǒng)薩科齊都干預(yù)啦。所以，一個(gè)重大的股權(quán)交易很可能影響到企業(yè)的生死存亡，甚至影響到國家利益和安全。你要有阿里巴巴1%的股票也得值100多億呢!

六、糾紛處理難度大。

上面講啦，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同涉及的方面多、當(dāng)事人多、手續(xù)復(fù)雜、金額大等特點(diǎn)，所以發(fā)生糾紛后處理起來難度自然就大。最高法院《公司法解釋四》研究N年啦就是不能出臺，專家們意見非常難于統(tǒng)一，足見其難度有多大，正因?yàn)榉ㄔ憾己茈y有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，律師的作用才更能體現(xiàn)啦。作為律師要設(shè)法清楚法官的傾向，最好知道具體法官的裁判思維。真正的大律師都做國際并購，前幾年幫助老外收購民族品牌，現(xiàn)在我們的老名牌還有純內(nèi)資的嗎?就連老百姓常說的5大國有銀行也早就不是純國資的啦，準(zhǔn)確地說法應(yīng)當(dāng)是國家控股銀行。上市公司股票是流通的哪能說清誰有呢?而是動態(tài)的?，F(xiàn)在大律師又專門幫助老內(nèi)收購老外啦，中國企業(yè)要走出去，要搞“一帶一路”，所以，有理想的企業(yè)家要放眼世界啦!全球化、網(wǎng)路化就是地球村啦。亂世出英雄的時(shí)代過去啦，倒騰房子、倒騰礦藏只能是暫時(shí)的，要倒騰就全球性的倒騰，中國的有錢人在美國買了很多好房子，弄得老美還不高興。這也不算走題，企業(yè)家們要么被收購，要么收購別人，“自由競爭”走向“壟斷”這是市場經(jīng)濟(jì)的必然。雖然現(xiàn)在換了個(gè)詞叫規(guī)模經(jīng)濟(jì)或者集約經(jīng)濟(jì)，還不都是一個(gè)意思嗎!大企業(yè)沒有靠滾雪球?qū)?/p>

現(xiàn)的，都是靠收購。所以，老板們要研究股權(quán)轉(zhuǎn)讓。收購別人股權(quán)要達(dá)到擴(kuò)張目的，出賣自己股權(quán)也別吃虧。

綜上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是絕對永遠(yuǎn)是一篇大文章，老板和律師都要用心，不可等閑視之