一、什么是要約收購

要約收購，是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例(目前該比例為30%)，若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。

與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運作。要約收購是證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規(guī)范收購模式。

二、要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別

要約收購和協(xié)議收購可以從以下幾方面進(jìn)行區(qū)別：

１．交易場地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行。

２．股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時，收購人負(fù)有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。

３．收購態(tài)度不同

協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

４．收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同

協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

５．收購性質(zhì)不同

根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。

無論是要約收購還是協(xié)議收購均能導(dǎo)致公司股權(quán)或股份的重大變化，甚至影響都公司的正常運營與發(fā)展，只有委托律師進(jìn)行磋商，才能更好的保護(hù)您的股份權(quán)益。