一、受托人以代收款項沖抵債務(wù)的

某貿(mào)易公司拖欠某供銷公司的貨款100萬元，一直未歸還。供銷公司多次向賈易公司催要，未果。1999年to月，供稍公司得知某食品公司與貿(mào)易公司有長期的貿(mào)易往來關(guān)系，遂請某食品公司出面幫助向貿(mào)易公司催討欠款，某食品公司提出須支付催討欠款的費用。雙方于1999年11月1日達(dá)成協(xié)議，協(xié)議規(guī)定，由某食品公司幫助供銷公司催討貨款，半年內(nèi)，某食品公司保證給供銷公司要回7S萬元，剎下的貨款可由某食品公司處理。合同訂立后的第三天，某食品公司即派人與貿(mào)易公司商談，提出供銷公司已將債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給他，而某食品公司又施欠貿(mào)易公司110萬元的貨款，雙方可否抵悄100萬元，貿(mào)易會司表示同意，雙方為此達(dá)成協(xié)議。在2000年3月7日，某食品公司給供銷會司匯去7S萬元貨款，并通知供銷公司雙方關(guān)系已經(jīng)了結(jié)。一個月后，供梢公司了解到某食品公司與貿(mào)易公司互相充抵債務(wù)一事，認(rèn)為它只是委托食品公司催討欠款，并沒有允許其抵銷債務(wù)。雙方為此發(fā)生劉紛，因不能達(dá)成協(xié)議，供銷公司向法院提起訴訟，要求某食品公司承擔(dān)違約責(zé)任，并返還不當(dāng)?shù)美?/p>

二、是否違反合同約定

本案中，從供銷公司的訂約目的和合同的內(nèi)容來看，供銷公司并沒有轉(zhuǎn)讓全部債權(quán)的意圖。從合同的條款可見，雙方就部分債務(wù)形成了一種委托索款關(guān)系。所謂委托索款，是指債權(quán)人與第三人之間訂立委托協(xié)議，由債權(quán)人授權(quán)第三人代理其向債務(wù)人索款。從本案來看，雖然供銷公司并沒有轉(zhuǎn)讓全部債權(quán)的意圖，在供銷公司與某食品公司的協(xié)議中，也沒有明確轉(zhuǎn)讓全部債權(quán)，但雙方的協(xié)議中明確規(guī)定，在半年內(nèi)某食品公司保證給供銷公司要回75萬元，剩下的貨款可由某食品公司處理。對于該條的規(guī)定，可以作出兩種理解:第一，如果某食品公司能夠給供銷公司要回75萬元貨款，那么剩下的25萬元貨款的債權(quán)不管是否要回，都轉(zhuǎn)歸某食品公司所有。因為合同規(guī)定“剩下的貨款可由某食品公司處理”。轉(zhuǎn)讓25萬元貨款的債權(quán)是很明確的，由此可以認(rèn)為是債權(quán)的部分轉(zhuǎn)讓。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的代價是某食品公司幫助供銷公司要回了75萬元貨款。第二，從上述合同的規(guī)定，也可以理解為供銷公司將其25萬元貨款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某食品公司作為要回貨款的報酬，這種理解也是符合雙方當(dāng)事人的訂約目的的。因為雙方在訂約時，供銷公司商請某食品公司出面催討欠款，某食品公司就提出須支付催討欠款的費用，而轉(zhuǎn)讓25萬元債權(quán)也就是供銷公司要支付給某食品公司的催討貨款的報酬。無論作哪一種理解，都不能否認(rèn)這樣一個事實，即25萬元貨款的債權(quán)均已發(fā)生轉(zhuǎn)讓。既然雙方已就25萬元貨款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成了協(xié)議，而貿(mào)易公司對某食品公司提出的互相沖抵債務(wù)的請求表示同意，可見貿(mào)易公司已經(jīng)同意全部債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，至少其對部分債權(quán)的轉(zhuǎn)讓顯然是無異議的，因此本案中部分債權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)生效。

至于供銷公司提出某食品公司向其支付75萬元貨款，而獲得25萬元貨款，已構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，顯然是不能成立的。因為既然25萬元貨款的債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，那么某食品公司在轉(zhuǎn)讓后，享有并實現(xiàn)了此項債權(quán)，完全是合法的，是有法律根據(jù)的，不能構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?。另外，基于以下兩點原因，一是從主觀上來看，雙方在訂約時完全是自主自愿的，任何一方都沒有利用對方的無經(jīng)驗、無能力、不謹(jǐn)慎等與對方訂約，并使自己獲取利益，更何況，這種轉(zhuǎn)讓對雙方都是有利的。二是從客觀上來看，因為供銷公司向某食品公司轉(zhuǎn)讓的是25萬元貨款的債權(quán)，而不是所有權(quán)，此項權(quán)利能否實現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓時難以確定，對于受讓人來說，其獲得此項權(quán)利，要承擔(dān)將來可能不能實現(xiàn)的風(fēng)險。更何況在本案中，供銷公司除了轉(zhuǎn)讓這筆債權(quán)外，沒有再向某食品公司另外支付催討欠款的報酬或費用。此種轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成顯失公平。既然25萬元貸款的債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，那么某食品公司在受讓這部分債權(quán)以后，是可以以這部分債權(quán)與貿(mào)易公司的債權(quán)相互抵銷的。

 那么，尚未轉(zhuǎn)讓的75萬元貨款的債權(quán)，能否由某食品公司提出抵銷?從原則上說，這筆債權(quán)沒有轉(zhuǎn)讓，因此不能抵銷，供銷公司提出只是委托某食品公司催討欠款，并未允許其抵銷，并認(rèn)為抵銷違反了其與供銷公司達(dá)成的協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，也是合理的。但是既然在抵銷后某食品公司已經(jīng)向供銷公司支付了75萬元貨款，而抵銷的效果對供銷公司并無不利。對于75萬元貨款，也可以認(rèn)為是某食品公司代貿(mào)易公司向供銷公司所支付的貨款。因此，供銷公司要求某食品公司承擔(dān)違約責(zé)任，返還不當(dāng)?shù)美?，缺乏充分的依?jù)。