案例介紹：銷售合同未蓋公司印章引糾紛

2006年11月12日，被告常德某某飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱某某公司）與案外人郝某某簽訂了一份聘用合同，聘用郝某某為專職業(yè)務(wù)經(jīng)理，代表甲方負(fù)責(zé)市場(chǎng)開發(fā)、管理、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、售后服務(wù)等工作，聘期3年。

郝某某于2007年1月發(fā)展原告陳求桂為某某公司的經(jīng)銷商，并于2007年1月15日經(jīng)手收原告1萬元飼料預(yù)付款，被告某某公司向原告陳求桂出具了收據(jù)，某某公司出納在收據(jù)上標(biāo)注“郝某某交”字樣。同年3月14日，原告親自到某某公司交付了5萬元飼料預(yù)付款，某某公司出納依舊在收據(jù)上標(biāo)注“郝某某交”字樣。2007年3月20日，郝某某以某某公司名義與原告簽訂了一份飼料銷售合同，約定2007年3月20日至2008年3月30日，原告銷售被告飼料60噸。付款方式為先款后貨或現(xiàn)款現(xiàn)貨。倉庫提貨，運(yùn)費(fèi)自理；合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。但該銷售合同未蓋某某公司印章，僅郝某某以公司區(qū)域經(jīng)理名義簽名。2007年3月21日，原告第三次向某某公司交預(yù)付款2萬元。

2008年初，原告要求被告發(fā)飼料，被告稱飼料已發(fā)給銷售經(jīng)理郝某某。后來查明自2007年4月11至2007年8月27日，郝某某以原告名義開提貨單從被告?zhèn)}庫提取價(jià)值84 749元的飼料發(fā)給了另一客戶。原告因多次向被告要求提貨或退款未果，遂于2009年12月14日向安鄉(xiāng)縣人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令被告返還預(yù)收貨款8萬元并賠償利息損失。

法院判決：合同有效

湖南省安鄉(xiāng)縣人民法院經(jīng)過審理認(rèn)為：

1、被告辯稱銷售合同某某公司未蓋章，且事后也沒有追認(rèn)，因而該合同未生效的理由不能成立。

原告陳求桂與被告某某公司區(qū)域經(jīng)理郝某某簽訂的銷售合同雖約定有本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，且某某公司未蓋章，但在簽訂合同之前，原告已兩次交付飼料預(yù)付款6萬元給被告，被告予以接受并出具了收據(jù)。合同簽訂后的次日，原告又向被告交付飼料預(yù)付款2萬元，被告同樣予以接受并出據(jù)，因此，該合同成立并生效。

2、被告認(rèn)為郝某某以原告的名義向被告交付預(yù)付貨款，又以原告的名義提貨，且提貨的價(jià)值已超過了預(yù)付款，因而被告某某公司只與郝某某之間存在事實(shí)上的買賣合同關(guān)系，合同已履行完畢的答辯意見也不成立。

郝某某與被告某某公司簽訂有聘用合同，系某某公司的區(qū)域銷售經(jīng)理。原告向郝某某交付預(yù)付貨款后，郝某某交付給公司，公司向陳求桂出具了收據(jù)。郝某某的行為，應(yīng)視為公司行為，由公司承擔(dān)責(zé)任。至于某某公司在收據(jù)備注欄注明“郝某某交”的字樣，系公司為方便統(tǒng)計(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)理的業(yè)績(jī)，不能證明該貨款是郝某某的。郝某某在沒有陳求桂授權(quán)的情況下以陳求桂的名義可以在某某公司提取飼料，并發(fā)放給別的客戶，系公司內(nèi)部管理制度有漏洞，應(yīng)由公司對(duì)原告承擔(dān)責(zé)任。

據(jù)此，安鄉(xiāng)縣法院判決：被告常德某某飼料有限公司返還原告陳求桂預(yù)付貨款8萬元并從2008年3月31日起支付利息。

一審宣判后，原、被告雙方均未上訴，現(xiàn)該判決已生效。

律師說法：合同未蓋章是否生效

本案有兩個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)：1、被告某某公司未蓋章，銷售合同是否生效？2、郝某某以原告名義提貨，公司應(yīng)否擔(dān)責(zé)？

1、銷售合同成立并生效。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。簽字或者蓋章不在同一時(shí)間的，最后簽字或者蓋章時(shí)合同成立。這是當(dāng)事人采用合同書形式訂立的合同成立的一般規(guī)定。但是在某種情況下合同的成立并不以簽字或蓋章為條件。

《合同法》第三十七條規(guī)定：采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。本案原告向被告交付8萬元飼料預(yù)付款，被告接受并向原告出具收據(jù)，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該銷售合同已成立?！逗贤ā返谒氖臈l規(guī)定：依法成立的合同，自成立時(shí)生效。故該銷售合同已生效。

2、郝某某未經(jīng)授權(quán)以原告名義提貨，應(yīng)由某某公司向原告承擔(dān)責(zé)任。

被告某某公司收取原告的預(yù)付貨款后，應(yīng)向原告交付飼料，按照合同約定也是原告到被告?zhèn)}庫提貨，但因某某公司內(nèi)部管理制度有缺陷，致使郝某某在沒有原告授權(quán)委托書的情況可以原告的名義在公司提到貨，且該貨物未發(fā)給原告而是發(fā)給了其他的人，某某公司的這一履行行為對(duì)原告不發(fā)生效力，視為未履行，因而應(yīng)對(duì)原告承擔(dān)不履行合同義務(wù)的違約責(zé)任。