我們公司和B公司共同出資設立C電線電纜有限公司，我們公司出資比例為60%，B公司出資比例為40%。C公司章程約定，董事會由5名董事組成，我們公司委派3名，B公司委派2名。董事長人選由我們公司推薦，董事會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理人選由B公司推薦，董事會聘任。同時約定，聘任和解聘總經(jīng)理，應經(jīng)董事會2/3以上的董事同意，法定代表人由董事長擔任。在C公司經(jīng)營過程中，我們公司發(fā)現(xiàn)C公司的重大經(jīng)營事項都由總經(jīng)理說了算，董事長被架空了。我們公司負責人感到不理解：董事長不是比總經(jīng)理大嗎？董事長不是法定代表人嗎？
您好，很高興為您解答這個問題。 基于多年從業(yè)經(jīng)驗，我個人總結，對公司內(nèi)各種職位的爭取，應記住兩句話：職務無大小，職同權不同。
所謂職務無大小，是指不同職務只是分工不同。
例如：總經(jīng)理在法律及章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)，有獨立行事的權力。
所謂職同權不同，是指同一職位所享有的權力，可由章程作出不同的規(guī)定。
針對您公司的情況，及時所有的條件都不變，只要我們公司爭取在章程中寫入：重大經(jīng)營事項的決定及公司用章，必須有法定代表人簽字，就可以改變被動的局面。
當然，如果明確聘任和解聘總經(jīng)理，只需經(jīng)過董事會半數(shù)以上的董事同意，就更好了。
僅僅就公司各類“職”與“權”的分配，就可以有數(shù)十種變化。
投資人往往很關心這類“爭權奪利”的條款設計。
根據(jù)公司注冊資本的有關規(guī)定，銷售渠道、管理經(jīng)驗等因素是不可以出資的，但確實可能給項目公司帶來利益。
為此，可以約定出資方不按出資比例分紅的條款。
又如，有的投資人因不了解項目所在行業(yè)或沒有精力等原因，不愿意參加項目公司的管理，公司章程可以約定不按出資比例行使表決權的條款。
再如，依法設置保底分紅的優(yōu)先股，解除一些投資人的后顧之憂。
您如果還有什么其他問題，建議您致電專業(yè)律師。
