律師您好，咨詢個(gè)問題：A公司計(jì)劃成立生產(chǎn)一種電子產(chǎn)品的高科技公司，注冊(cè)資本1000萬元。作為一名高級(jí)工程師，A公司邀請(qǐng)我合作，并建議我投資100萬元，持有公司10%的股權(quán)。我看好這個(gè)項(xiàng)目，也愿意入股合作，但又擔(dān)心投資受損失。為此，我們雙方商定，并在章程中約定：我持有的股權(quán)為“優(yōu)先股”，即我按照其出資額的15%，每年固定分紅，我相應(yīng)地放棄對(duì)公司事務(wù)的表決權(quán)。如有任何一年我未能如約拿到固定分紅，則A公司應(yīng)當(dāng)購買我持有的股權(quán)，購買價(jià)格按照原出資額上浮10%確定。請(qǐng)問律師，這樣安排法律上有什么問題嗎？
您好，很高興為您解答這個(gè)問題。根據(jù)《公司法》第35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；
公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。
但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
”《公司法》第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
”以及《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第15條規(guī)定：“經(jīng)與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權(quán)和優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準(zhǔn)股權(quán)方式對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行投資。
” 綜上，從您的情況看，約定固定分紅比例的條款，并不違反《公司法》的規(guī)定。
但是，“同股同權(quán)”的觀念在很多投資人的意識(shí)中根深蒂固。
另外，在一般的責(zé)任有限公司實(shí)行優(yōu)先股的做法仍無正面的肯定性的規(guī)定，當(dāng)?shù)毓ど叹钟锌赡懿慌鷾?zhǔn)含有優(yōu)先股條款的章程。
經(jīng)辦律師需要注意與各方加強(qiáng)溝通與協(xié)商。
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