全國股轉公司發(fā)布掛牌公司重大資產(chǎn)重組審查要點

       為進一步提高掛牌公司重大資產(chǎn)重組審查效率和審查透明度，明確市場預期，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司在總結掛牌公司重大資產(chǎn)重組審查經(jīng)驗的基礎上，制定了《掛牌公司重大資產(chǎn)重組審查要點》和《掛牌公司重大資產(chǎn)重組在審項目審查進度表》，并在2017年10月17日在股轉官網(wǎng)上發(fā)布?！秾彶橐c》主要對掛牌公司重大資產(chǎn)重組中內(nèi)幕信息知情人報備、首次信息披露（包括披露重組預案和披露重組報告書兩種情形）及發(fā)行股份購買資產(chǎn)備案等三個環(huán)節(jié)的審查要求予以明確。而10月17號發(fā)布的《審查要點》主要明確了對幾個環(huán)節(jié)上的審查要求：第一階段  內(nèi)幕信息知情人報備內(nèi)幕信息知情人報備的目的在于嚴控內(nèi)幕交易。這部分的審查重點包括內(nèi)幕信息知情人的登記，不僅要求掛牌公司、本次重大資產(chǎn)重組交易對方及其關聯(lián)方的所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，另外還需提交交易進程備忘錄，需要詳細記載公司籌劃重大資產(chǎn)重組過程中的每一具體環(huán)節(jié)的進展情況與參與人員，并將參與人員列為內(nèi)幕信息知情人，最大限度地控制內(nèi)幕交易的發(fā)生。第二階段  首次信息披露首次信息披露的主要文件包括重組預案和重組報告書，其中重組預案為簡單的介紹文件，重組報告書為詳細介紹分析文件，所以股轉公司對這兩份文件的審核內(nèi)容也不一樣。重組預案的審核內(nèi)容重點在交易雙方的基本情況、構成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)、如何保障投資者的權益、各中介機構的結論性意見等，還需要披露獨立財務顧問報告。重組報告書為詳細的重組方案實施報告，重大資產(chǎn)報告書中的重點內(nèi)容，交易概述及掛牌公司、交易對手方基本情況、交易標的概況、擬購買資產(chǎn)的主要業(yè)務概況等供投資者深入分析此次重組案件的內(nèi)容，股轉要求更多的是規(guī)范性內(nèi)容。第三階段  發(fā)行股份購買資產(chǎn)備案發(fā)行股份購買資產(chǎn)備案較為關注重大資產(chǎn)重組的實施情況，例如本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況，相關實際情況與此前披露的信息是否一致等。另外就是律師及獨立財務顧問的意見，保證資產(chǎn)重組合法合規(guī)地進行。

      總結

       我們從《審核要點》上不難看出，股轉關心的審核重點首先是標的企業(yè)的股本變化情況及出資情況。其次，就是業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款是否合法合規(guī)。最后就是標的資產(chǎn)評估定價還有發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資是否合法合規(guī)。而關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、公司治理等內(nèi)容只是在其他一欄上提出有無披露的要求。上市公司重大資產(chǎn)重組的審核要點范圍更廣更深，不光關注重組并購的合規(guī)性，還關注上市公司控制權是否發(fā)生變更、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭、盈利能力與預測、資產(chǎn)權屬及完整性等重組后，標的公司是否對上市公司形成有利影響。而股轉公司更加關注重組過程的合規(guī)性，并購標的公司后的好壞交由掛牌公司與投資者判斷。因此我們可以從股轉公司發(fā)布的《審核要點》中看出，新三板重大資產(chǎn)重組制度的獨特性。放松管制，強化事中事后監(jiān)管；突出自治，好壞交給市場衡量；簡化要求，降低重組成本；下放權限，強化中介機構的作用。