案例簡介：商品經(jīng)銷權不能作為股東向公司的出資

1994年3月必揚公司成立。公司注冊資本1030萬元，企業(yè)類型為有限責任制公司。1997年5月13日，必揚公司股東會形成決議，決定將公司注冊資本由1030萬元變更為3000萬元，新增注冊資本1970萬元，新增部分由李某出資1670萬元、張某出資300萬元組成。其中，李某出資的1670萬元由冰點水經(jīng)銷權形成的無形資產(chǎn)5039200元和再投人的11660800元組成。另查明，1997年1月21日，重慶會計師事務所接受必揚公司的委托，對該公司生產(chǎn)的冰點水經(jīng)銷權價值進行評估，形成的評估報告[重會所評字（97）第027號。

原告必揚公司認為，盡管李某在以冰點水經(jīng)銷權作為無形資產(chǎn)出資時，通過相關評估機構(gòu)對該經(jīng)銷權的資產(chǎn)價值進行了評估，并通過驗資機構(gòu)進行了驗資，但是，經(jīng)銷權并非《公司法》上可以用作出資的客體，不能認定李某已經(jīng)履行了出資義務。故必揚公司起訴要求李某補繳出資5039200元。

法院判決：被告出資不實，應補繳出資

依據(jù)資產(chǎn)評估報告，本案經(jīng)銷權的權利屬性體現(xiàn)為重慶必揚冰點水有限責任公司在產(chǎn)品營銷渠道成員管理中的控制權。該權利指向的法律關系建立在特定的權利義務主體之間，即重慶必揚冰點水有限責任公司與其控制的中間客商之間。若將該經(jīng)銷權進行出資，需要將權利轉(zhuǎn)移至本案原告名下，但本案被告一直未實際轉(zhuǎn)讓，則以特定主體間權利義務關系為基礎形成的經(jīng)銷權法律關系消滅，經(jīng)銷權的權利價值難以確定。依據(jù)股東會決議、公司章程以及工商登記信息，李亞瓊認繳的出資為5039200元，因其出資不實，原告必揚公司有權要求被告李亞瓊補繳出資5039200元。法院予以支持。

律師說法：商品經(jīng)銷權是否能作為股東向公司的出資？

本案系公司股東出資不實糾紛，當事人雙方爭議焦點在于冰點水經(jīng)銷權能否作價出資?！豆镜怯浌芾項l例》第十四條：“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定，但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。”股東以非貨幣財產(chǎn)出資時，該非貨幣財產(chǎn)應當具有可轉(zhuǎn)移性以及可評估作價。本案的商品經(jīng)銷權不是法定的財產(chǎn)性權利，不具有可轉(zhuǎn)移性，對其評估作價缺乏法律依據(jù)，故該經(jīng)銷權不能認定為出資。

另外我國《公司法》第二十八條第一款規(guī)定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！币罁?jù)上述規(guī)定，股東出資的財產(chǎn)應當依法轉(zhuǎn)讓至公司名下。即使被告有權以經(jīng)銷權進行出資，理應將出資的權利轉(zhuǎn)讓給本案原告，但并無證據(jù)證明涉案經(jīng)銷權實際轉(zhuǎn)讓至本案原告名下。被告構(gòu)成出資不實。

[相關法條]

　　《中華人民共和國公司法》第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

以上就是對“商品經(jīng)銷權是否能作為股東向公司的出資？”相關問題的解答。在股東出資之前，公司及股東個人一定要確認出資形式是否符合法律規(guī)定，了解相關法律才能夠更好地維護自己的權益。歡迎咨詢股權專業(yè)律師。