案情簡介：清算是不是一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定前置程序

2011年3月，經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)，王某設(shè)立A有限公司（自然人獨(dú)資），股東為王某個(gè)人，認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額均為100萬元。公司章程載明：公司不設(shè)股東會，股東有權(quán)依法決定公司的一切事務(wù)。2013年11月，王某與宋某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王某將其持有的A有限公司股權(quán)以150萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓于宋某，同時(shí)約定原公司所屬的B地塊不在轉(zhuǎn)讓范圍，雙方約定該土地使用權(quán)歸王某所有。雙方辦理股權(quán)變更手續(xù)后王某多次要求宋某協(xié)助辦理上述土地使用權(quán)變更手續(xù)未果，故提起訴訟。宋某答辯稱公司依法成立后，對公司名下的財(cái)產(chǎn)非經(jīng)依法清算，股東無權(quán)將公司的資產(chǎn)據(jù)為己有。

法院意見：判決支持原告的訴訟請求

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，關(guān)于涉案土地使用權(quán)歸王某所有的約定并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該約定依法有效，原、被告雙方應(yīng)當(dāng)按照該約定履行各自的義務(wù)。原告訴訟請求符合法律規(guī)定，法院應(yīng)予支持。

律師說法：清算有法定情形

《公司法》第一百八十四條規(guī)定了發(fā)起清算的法定事由，公司法第一百八十一條進(jìn)行了列舉，有四種情形，即：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會或者股東大會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、人民法院依照本法一百八十三條的規(guī)定對持10%以上表決權(quán)的股東請求解散的。

一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事由不在上列法定清算的情形之中，一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司仍繼續(xù)存在，沒有解散，僅發(fā)生股東變更。在法定事由外公司進(jìn)行清算具有其特殊需求和自主性，一人公司股東轉(zhuǎn)讓公司財(cái)產(chǎn)或股權(quán)，可以自主進(jìn)行清算或經(jīng)受讓人要求進(jìn)行清算，清算結(jié)果的真實(shí)性和客觀性的法律后果由清算人負(fù)擔(dān)。

王某與宋某簽訂涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，在資產(chǎn)表內(nèi)雙方對轉(zhuǎn)讓的公司財(cái)產(chǎn)范圍達(dá)成合意，明確不含涉案土地，此后進(jìn)行了股東工商變更登記，宋某成為公司的唯一股東。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，關(guān)于涉案土地使用權(quán)歸徐某的約定并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，原、被告雙方應(yīng)當(dāng)按照該約定履行各自的義務(wù)。

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