案情簡(jiǎn)介：公司通過(guò)轉(zhuǎn)讓協(xié)議回購(gòu)股權(quán)，是否有效

王某持有A乳業(yè)公司20%股份，系該公司股東。2014年4月，A乳業(yè)公司與王某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定A乳業(yè)公司受讓王某所持20%股份，王某不再參與該公司經(jīng)營(yíng)與管理。此后由于雙方對(duì)稅費(fèi)承擔(dān)問(wèn)題爭(zhēng)執(zhí)不下，A乳業(yè)公司遂提起訴訟，要求判決王某履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，退股并協(xié)助辦理工商股權(quán)變更登記手續(xù)。王某答辯稱，雙方所簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成公司注冊(cè)資本減少，應(yīng)屬無(wú)效。

法院意見(jiàn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效

A乳業(yè)公司可以通過(guò)與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議回購(gòu)本公司股份，違背了公司資本維原則，可能損害公司的償債能力，不利于保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，駁回原告申請(qǐng)。

律師說(shuō)法：原則禁止，例外許可

《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，有下列情形之一時(shí)，公司才得行使該股權(quán)回購(gòu)權(quán)利：一是減少公司注冊(cè)資本;二是與持有本公司股份的其他公司合并;三是將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;四是股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。

公司回購(gòu)股份，是指公司作為本公司股份的受讓方所進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)垂蓶|向其股份所在公司轉(zhuǎn)讓股份。根據(jù)上述規(guī)定，公司行使股份回購(gòu)權(quán)，公司法對(duì)此采取了“原則禁止，例外許可”的模式。

本案中，王某與A乳業(yè)公司之間的交易并非一般意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鴮儆诠竟煞莼刭?gòu)。但從本案來(lái)看，王某與A乳業(yè)公司之間并不存在公司法規(guī)定的例外情形，因此A乳業(yè)公司回購(gòu)股份違反了公司法的規(guī)定，該回購(gòu)行為實(shí)屬無(wú)效。

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