案情簡介：召開股東會議轉讓其他股東的股權

萬華工貿公司成立于1995年，注冊資本為106萬元，發(fā)起人為萬某、張某及另外兩名股東朱某、沈某。其中萬某出資100萬元，張某等三名股東各出資2萬元。2006年6月，張某因故查詢工商登記時發(fā)現(xiàn)萬華工貿公司的股東、法定代表人均已于2004年4月發(fā)生了變更，張某及朱某、沈某都已不再是該公司股東，張某的股權已經(jīng)轉讓給了毛某，萬某也將其100萬出資中的80萬所對應的公司股權轉讓給了吳某，公司法定代表人由萬某變更為某。萬華工貿公司做出上述變更的依據(jù)是2004年4月6日召開的萬華工貿公司股東會會議決議，但張某作為該公司股東，從未被通知參加該次股東會議，從未轉讓自己的股權，也未見到過該次會議的決議。該次股東會議決議以及出資轉讓協(xié)議中原告的簽名并非張某本人書寫。因此，張某認為該次股東會議實際并未召開，會議決議及出資轉讓協(xié)議均屬虛假無效，侵犯了張某的合法股東權益。張某既沒有轉讓過自己的股權，也不同意萬某向公司股東以外的人轉讓股權。萬某系張某的丈夫，卻與吳某同居，二人間的股權轉讓實為轉移夫妻共同財產(chǎn)，并無真實的交易。萬某與吳某之間的股權轉讓行為也違反了萬華工貿公司章程中關于“股東不得向股東之外的人轉讓股權”的規(guī)定，并且未依照萬華工貿公司章程告知其他股東，未征得其他股東的同意。

法院判決：一、2004年4月6日的萬華工貿公司股東會決議不成立。二、2004年4月6日張某與毛某的股權轉讓協(xié)議不成立。三、2004年4月6日萬某與吳某簽訂的股權轉讓協(xié)議無效。

律師說法：股權轉讓股東會決議范本

關于同意某某轉讓其股份的決議

時間：

地點：

出席會議股東：

出席本次會議的股東代表%的股份，決議事項經(jīng)出席會議股東所持表決權的半數(shù)通過。

根據(jù)股東、先生提出轉讓其所持有的有限責任公司(以下簡稱公司)股份的書面申請，有限責任公司股東大會于年月日召開會議。會議中全體股東認真聽取了原股東、先生轉讓股份的說明，公司股東會就此問題及相關事宜進行了討論，并作如下決議：

1.同意先生將所持公司%的股份，以萬元轉讓給先生，批準了與先生關于股份轉讓事宜簽訂的協(xié)議。

2.同意先生將所持公司%的股份，以萬元轉讓給、、、先生。其中，出資萬元購買%的股份;出資萬元購買%的股份;出資萬元購買%的股份;出資萬元購買%的股份。

3.鑒于股東的變化，股東會決定修改公司章程，并選舉新一屆公司董事會和監(jiān)事會。選舉股東×××、×××為公司新董事，同時免去×××(轉讓股份的原股東)董事、×××(轉讓股份的原股東)監(jiān)事的職務。

4.會議決定根據(jù)本次會議精神及《公司法》修改《公司章程》(第次修改)。

5.會議決定委托公司職員負責擬定相關文件、材料，向省工商局申辦公司變更登記手續(xù)，并辦理新設企業(yè)的開業(yè)登記手續(xù)。

股東簽名：

原股東：新增股東：

年月日

本案中，雖然萬某享有萬華工貿公司的絕對多數(shù)的表決權，但并不意味著萬某個人利用控制公司的便利作出的個人決策過程就等同于召開了公司股東會議，也不意味著萬某個人的意志即可代替股東會決議的效力。根據(jù)本案事實，不能認定2004年4月6日萬華工貿公司實際召開了股東會，更不能認定就該次會議形成了真實有效的股東會決議。萬華工貿公司據(jù)以決定辦理公司變更登記、股權轉讓等事項的所謂“股東會決議”，是當時該公司的控制人萬某所虛構，實際上并不存在，因而當然不能產(chǎn)生法律效力。萬華工貿公司做出上述變更的依據(jù)是2004年4月6日召開的萬華工貿公司股東會會議決議，但張某作為該公司股東，從未被通知參加該次股東會議，從未轉讓自己的股權，也未見到過該次會議的決議。該次股東會議決議以及出資轉讓協(xié)議中原告的簽名并非張某本人書寫。因此，張某認為該次股東會議實際并未召開，會議決議及出資轉讓協(xié)議均屬虛假無效，侵犯了張某的合法股東權益。張某既沒有轉讓過自己的股權，也不同意萬某向公司股東以外的人轉讓股權。

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