案情簡介：公司不予簽發(fā)出資證明書

上海福生豆制食品有限公司按照《合資合同》的約定，以上海福生豆制食品有限公司所有的著名商標“張某某”出資，在2009年就將該商標所有權(quán)過戶至上海圃園福生綠色食品有限公司名下，上海圃園福生綠色食品有限公司實際使用至今。上海福生豆制食品有限公司多次要求上海圃園福生綠色食品有限公司簽發(fā)出資證明并辦理公司登記手續(xù)，但上海圃園福生綠色食品有限公司以公章被搶無法履行為由不予辦理。

法院判決：上海圃園福生綠色食品有限公司就上海福生豆制食品有限公司于2009年5月15日以商標權(quán)作價出資額人民幣3，570萬元，向上海福生豆制食品有限公司簽發(fā)出資證明書。

律師說法：證明股東出資的證明有哪些？

出資包括公司設(shè)立時的出資及公司增資時的出資。不論是公司設(shè)立時的出資，還是公司增資時的出資，都包括認繳出資和實繳出資兩個環(huán)節(jié)。股東認繳出資，是指股東向公司作出繳納出資的意思表示，股東實繳出資，是指股東實際向公司繳納出資、將股東個人財產(chǎn)讓渡給公司。

1、公司章程

有關(guān)股東認繳出資的證據(jù)，主要是公司章程。股東認繳出資的證據(jù)是最基礎(chǔ)、最根本的證據(jù)。股東認繳出資，是投資人成為股東的起點。如果股東沒有認繳出資的意思，即使表象上看，股東向公司提供資金的行為，但如果不是基于向公司出資的意思，而是基于借款的意思表示，那么股東向公司提供資金的行為，也不能被認定為繳納出資。

《公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱，以及股東的出資方式、出資額和出資時間。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。因此，股東簽署公司章程，體現(xiàn)了股東向公司出資、成為股東的意思表示。公司在增加注冊資本時，可以吸收新股東加入。這時，新的股東需要與原來的股東共同對公司章程進行變更。

2、出資證明書

實繳出資的證據(jù)主要包括出資證明書。《公司法》第三十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。出資證明書由公司蓋章。從上述規(guī)定可以看出，出資證明書是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務(wù)的法律文件。出資證明書應(yīng)當(dāng)記載股東際繳納的出資額和出資日期。股東如果分期繳納出資，公司應(yīng)當(dāng)就其每一期出資向其出具出資證明書。

雖然公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)向履行了出資義務(wù)的股東簽發(fā)出資證明書，但也有很多公司并未按照法律條文操作，或者操作并不規(guī)范。在這種情形下，股東可以要求公司履行簽發(fā)出資證明書的義務(wù)，但公司不履行該義務(wù)，不影響股東資格的認定，法院也可以根據(jù)公司向股東出具的繳納出資確認書、收據(jù)、銀行匯款回單等能夠確認股東已經(jīng)繳納出資的證據(jù)認定股東履行了出資義務(wù)，具有股東資格。

3、股東名冊

《公司法》第32條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊上應(yīng)當(dāng)記載股東的姓名或名稱、住所、出資額、出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。由此可見，股東名冊對于股東資格具有推定被記載于股東名冊的股東具有股東資格的效力，股東可以依股東名冊對抗公司。

4、工商登記

《公司法》第32條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。很明顯，工商登記的效力在于對抗公司股東以外的第三人。

上海福生豆制食品有限公司因系上海圃園福生綠色食品有限公司股東，上海福生豆制食品有限公司已將其公司所有的“張某某”商標權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海圃園福生綠色食品有限公司，國家工商總局商標局亦于2009年5月15日發(fā)出轉(zhuǎn)讓申請受理通知書，上海圃園福生綠色食品有限公司亦實際使用涉案商標，故上海圃園福生綠色食品有限公司應(yīng)向上海福生豆制食品有限公司簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)記載出資證明編號和出具日期，上海圃園福生綠色食品有限公司名稱和公司設(shè)立時間、注冊資本，以及上海福生豆制食品有限公司的名稱、出資額3，570萬元、出資時間2009年5月15日，并加蓋上海圃園福生綠色食品有限公司公章。

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