案情簡介：公司未向股東簽發(fā)出資證明書

2014年7月5日，杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)和公司及股東朱某等簽訂投資協(xié)議書，約定杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)以受讓朱某股權(quán)的形式向被告投資，并成為公司的股東。嗣后，杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)依約向朱某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣500萬元，履行了投資義務(wù)，但公司至今仍未依照約定向杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)簽發(fā)出資證明書。

法院判決：上海紐比控股有限責(zé)任公司杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽發(fā)載有杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)（有限合伙）的名稱、繳納的出資額的出資證明書。

律師說法：股東出資證明書的法律特征有哪些？

公司法第三十二條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

出資證明書有以下幾個(gè)特征：

第一，出資證明書為要式證券。所謂要式證券，就證券的形式和記載事項(xiàng)由法律作出規(guī)定，而不能由當(dāng)事人任意創(chuàng)設(shè)的證券。我國《公司法》規(guī)定出資證明書的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行，因此，出資證明書屬于要式證券。

第二，出資證明書為非設(shè)證券。所謂非設(shè)證券式相對(duì)于設(shè)權(quán)證券而言的，它是指依據(jù)證券所能行使的權(quán)利，并非由證券本身所創(chuàng)設(shè)，而是產(chǎn)生于證券的基礎(chǔ)法律關(guān)系。有限責(zé)任公司股東的權(quán)利并非由出資證明書本身所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來源于股東的出資。出資證明書只不過是起到表征股東地位和股東權(quán)益，記載和反映股東出資的客觀狀況和作用而已。因此，出資證明書同設(shè)定權(quán)利的設(shè)權(quán)證券，如票據(jù)，由很大的區(qū)別。

第三，出資證明書為有價(jià)證券。出資證明書表征公司股東的權(quán)利，其中主要是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，因此，出資證明書具有有價(jià)證券的性質(zhì)。但是，出資證明書與股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有價(jià)證券，而前者則是流通受到限制的有價(jià)證券。

第四，出資證明書為成立后的有限責(zé)任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限責(zé)任公司均不得向公司股東簽發(fā)出資證明書。

2014年7月5日，杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)、及朱某、上海紐比醫(yī)療科技有限公司簽訂投資協(xié)議書。投資協(xié)議書約定，公司成立于2014年7月2日，注冊(cè)資本為1億元；朱某將其持有的公司的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為500萬元；投資前，朱某的股權(quán)比例為90%，認(rèn)繳出資額9，000萬元，實(shí)際出資額為5，400萬元；投資后，朱某的股權(quán)比例為85%，認(rèn)繳出資額為8，500萬元，實(shí)際出資額為4，900萬元，杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)的股權(quán)比例為5%，認(rèn)繳出資額為500萬元，實(shí)際出資額為500萬元；杭州中南暾瀾投資合伙企業(yè)將投資款打入朱某賬戶，投資完成后，公司應(yīng)向股東出具出資證明書。

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