案情簡介：股東出資后 公司未簽發(fā)出資證明書

2014年7月5日，姚某、公司及公司股東朱某等簽訂投資協(xié)議書，約定姚某以受讓朱某股權(quán)的形式向公司投資，并成為公司的股東。嗣后，姚某依約向朱某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣500萬元，履行了投資義務(wù)，但公司至今仍未依照約定向姚某簽發(fā)出資證明書。

法院判決：上海紐比控股有限責(zé)任公司簽發(fā)載有姚某的名稱及繳納出資額的出資證明書。

律師說法：出資證明書的應(yīng)包括哪些內(nèi)容？

有限責(zé)任公司的出資證明書為要式證券，其記載事項必須符合法律的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》第32條的規(guī)定，出資證明書應(yīng)載明下列事項：

第一，公司名稱。公司的名稱不僅是公司章程的絕對必要記載事項，而且也是公司出資證明書必須載明的事項。這是因為，出資證明書是由設(shè)立后的公司向其股東所簽發(fā)的，如果出資證明書上不載明公司的名稱，則股東依據(jù)出資證明書所能享有的股東權(quán)則沒有了明確的指向?qū)ο?。在這種情況下，一旦發(fā)生糾紛就難以解決。所以，出資證明書必須記載公司的名稱，有利于股東行使股東權(quán)，主張股東權(quán)益。

第二，公司成立日期。根據(jù)我國《公司法》第7條第1款的規(guī)定，公司成立日期即公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期。出資證明書載明公司成立日期，其主要目的在于確定股東權(quán)得以行使的始期，以便于股東行使權(quán)利。如果出資證明書不記載公司登記日期，則無法確定股東權(quán)得以行使的日期，這會給公司股東行使股東權(quán)造成一定的困難。

第三，公司注冊資本。公司的注冊資本，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。出資證明書只有載明公司的注冊資本，股東才可清楚其出資額所占公司注冊資本的比例，從而確定其在公司權(quán)益分配中所應(yīng)享有的份額。如果出資證明書遺漏了這一事項，則即使它載明了每個股東各自的出資額，公司的股東也難以直觀地確定其權(quán)利份額，這將不利于股東行使其權(quán)利。

第四，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。這是出資證明書最重要的記載內(nèi)容。出資證明書屬于記名證券，也就是說，股東的姓名或者名稱必須記載于出資證明書之上。出資證明書還必須載明股東實際繳納的出資額和出資的日期。股東的出資日期，應(yīng)以股東向公司實際轉(zhuǎn)移其出資財產(chǎn)權(quán)之日為準(zhǔn)。

第五，出資證明書的編號和核發(fā)日期。對出資證明書進行編號，是為了便于公司對出資證明書的審核，管理。

另外，《公司法》還對出資證明書作出了形式要件方面的規(guī)定，即出資證明書必須加蓋公司的印章。它是確認(rèn)公司股東與公司之間關(guān)系的重要法律文件，因此，必須加蓋印章，以顯示其嚴(yán)肅性。而且，加蓋公司印章，可以有效地防止出資證明書的偽造。

有限責(zé)任公司的股東履行出資義務(wù)后，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。姚某和公司簽訂的投資協(xié)議書約定，投資完成后公司應(yīng)向股東出具出資證明書，公司章程亦載明其應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。姚某已依照投資協(xié)議書約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元，此后公司完成工商變更登記手續(xù)，姚某已被登記為公司股東并記載于股東名冊?，F(xiàn)姚某要求公司依據(jù)姚某的實際付款金額簽發(fā)出資證明書，于法有據(jù)，法院予以支持。

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