案情簡介：公司未辦理股東變更手續(xù)

公司成立于2008年7月10日，注冊資本為人民幣3,000萬元，實(shí)收資本為2,400萬元，其股東分別為甲公司（持有20%股份）、乙公司（持有15%股份）、丙公司（持有42.5%股份）、丁公司（持有15%股份）和戊公司（持有7.5%股份）。2010年1月10日，蒲某和丙公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丙公司將其持有的公司實(shí)收資本9.89%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蒲某，轉(zhuǎn)讓價(jià)為2,132,894.15元，丙公司應(yīng)簽署向工商行政管理機(jī)關(guān)提交股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，并促使公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的公司章程，完成股權(quán)變更手續(xù)，使蒲某成為公司的股東，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律手續(xù)之日起30日內(nèi)，蒲某向丙公司履行全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。同日，公司股東會已經(jīng)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且公司其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。后來，丙公司要求公司向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，遭公司拒絕。2012年9月5日，丙公司向公司及其股東發(fā)函，再次征求公司股東在同等條件下是否行使優(yōu)先受讓權(quán)，并要求公司協(xié)助辦理股東變更登記手續(xù)，但至今仍未辦理。

法院判決：公司將蒲某的姓名、住所、出資份額（出資額人民幣2,373,600元，占公司注冊資本7.912%）登記于公司股東名冊。

律師說法：認(rèn)定股東資格的幾種證據(jù)有什么關(guān)系？

關(guān)于股東資格問題，公司法上規(guī)定了公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記這四項(xiàng)有關(guān)內(nèi)容。不論是原始取得的股權(quán)，還是受讓取得的股權(quán)，對于股東資格考查其實(shí)是一致的，公司章程是投資人設(shè)立公司、認(rèn)繳出資、成為公公司股東的意思表示，是對股東具有公司成員的身份的認(rèn)可。出資證明書是公司向已履行出資義務(wù)的股東簽發(fā)的證明文件，股東名冊是推定股東具有股東身份的效力，股東有權(quán)以此對抗公司，工商登記的作用在于向社會公眾進(jìn)行公示，對第三人具有對抗效力。

但在實(shí)踐中，實(shí)際情況往往錯(cuò)綜復(fù)雜，需要具體分析。對于股東之間關(guān)于股東身份的爭議，應(yīng)當(dāng)首先考慮意思主義，即根據(jù)股東的真實(shí)意思，股東是否具有出資、成為股東的表示來進(jìn)行認(rèn)定。主要根據(jù)股東的投資協(xié)議、設(shè)立協(xié)議、出資憑證、出資證明書、股東名冊來進(jìn)行認(rèn)定。

對于股東與公司之間的關(guān)系，公司法解釋三第24條規(guī)定：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?？梢姡緦τ趯?shí)際出資人的顯名化，需要符合公司對其成員的要求，履行法定的程序。

公司法解釋三第二十五條規(guī)定：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。據(jù)此規(guī)定，當(dāng)善意受讓、且支付了合理對價(jià)、并辦理了工商變更登記的股東，法律基于第三人對公司外觀的合理信賴，優(yōu)先保護(hù)第三人的利益，在此情況下，實(shí)際出資人喪失股東資格，只能向名義股東主張賠償損失。

蒲某與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系雙方的真實(shí)意思表示，且第三人已就其向蒲某轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜通過其公司內(nèi)部決策程序認(rèn)可，故蒲某與第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。鑒于第三人已向公司其他股東告知其向蒲某轉(zhuǎn)讓股權(quán)情況，其他股東至今未表示行使優(yōu)先購買權(quán)，故根據(jù)公司章程關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，應(yīng)視為同意蒲某和第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因蒲某合法受讓第三人持有的公司部分股權(quán)，成為公司股東，故蒲某有權(quán)要求公司將其姓名、住所和出資份額登記于公司股東名冊。

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