【案情介紹】

  2013年1月21日，李某某起訴稱2001年11月30日，創(chuàng)聯(lián)公司經(jīng)常州工商行政管理局鐘樓分局登記設(shè)立，經(jīng)營期限為10年（至2011年11月29日止），注冊資本為110萬元。其中李某某出資33萬元，占注冊資本的30%。2011年4月28日，創(chuàng)聯(lián)公司召開臨時(shí)股東大會，提議延長公司經(jīng)營期限至21年，李某某明確表示不同意。2011年6月29日，李某某致函創(chuàng)聯(lián)公司，要求創(chuàng)聯(lián)公司收購李某某持有創(chuàng)聯(lián)公司的30%股權(quán)，并限期作出明確答復(fù)，但創(chuàng)聯(lián)公司置之不理，雙方也未在兩個(gè)月內(nèi)達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議,后李某某訴至法院，請求判令創(chuàng)聯(lián)公司以合理價(jià)格收購李某某持有創(chuàng)聯(lián)公司的30%股權(quán)，暫按人民幣500萬元計(jì)算，最終以審計(jì)或評估結(jié)果作為依據(jù)。

【法院判決】

駁回李某某的起訴。

法院認(rèn)為李某某起訴超過訴訟時(shí)效。

【律師說法】

關(guān)于李某某的訴訟是否超過法律規(guī)定的公司股權(quán)回購的90日期間的問題。

第一，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條的規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)；自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院起訴?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（一）》第三條規(guī)定，股東要求公司回購股權(quán)，向人民法院提起訴訟時(shí)，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。由此，該90日的期限應(yīng)是股東行使股權(quán)回購起訴權(quán)的不變期限，該期限不因任何事由而中止、中斷或者延長。

第二，結(jié)合本案證據(jù)與雙方當(dāng)事人的陳述，創(chuàng)聯(lián)公司的全體股東于2011年5月28日召開股東會，形成延長公司經(jīng)營期限的股東會決議，股東李某某對決議內(nèi)容不同意，其依法享有要求公司回購股權(quán)的訴權(quán)。2011年8月2日，李某某提起公司股權(quán)回購之訴，后于2011年9月15日申請撤回起訴，該撤訴系李某某自由處分其訴權(quán)的行為，該行為導(dǎo)致其喪失訴權(quán)的法律后果應(yīng)由李某某承擔(dān)。

第三，李某某于2012年7月6日再次提起的公司回購股權(quán)之訴系創(chuàng)聯(lián)公司與其他股東的原因?qū)е略摪冈V訟程序進(jìn)程的變化，本案系前次訴訟的延續(xù)。對此，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條規(guī)定的股東提起股權(quán)回購之訴的90日期間不因任何事由而中止、中斷或者延長，該期間屆滿，股東享有的股權(quán)回購之訴的訴訟權(quán)利即消滅。因此李某某的自愿撤訴行為不能導(dǎo)致法律規(guī)定的90日起訴期限的延續(xù)。