案情簡介：出售股份

中海恒公司系海虹控股企業(yè)（控股）股份有限公司的大股東、實(shí)際控制人。2008年12月16日，張某甲、張某乙與中海恒公司簽訂《合作備忘錄》約定：張某甲、張某乙將其2005年收購的海虹公司法人股共計(jì)29702075股轉(zhuǎn)換成中海恒公司持有的海虹公司股份29702075股，并有權(quán)指示中海恒公司出售張某甲、張某乙享有的部分或者全部股份，2010年3月底前，中海恒公司按照張某甲、張某乙的指示出售海虹公司股份900萬股。2011年6月10日海虹公司實(shí)施2010年度利潤分配方案，張某甲、張某乙以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，故截止到2011年6月11日，合計(jì)仍享有海虹公司股份24842490股。2013年年底至2014年年初，張某甲、張某乙多次要求中海恒公司出售其代為持有的全部海虹公司股份，但中海恒均置之不理。

法院判決：中海恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司向張某甲、張某乙支付人民幣507283645.8元及利息。

律師說法：股權(quán)糾紛的法律適用問題

張某甲擁有臺(tái)灣地區(qū)居民及美國公民雙重身份，張某乙為臺(tái)灣地區(qū)居民，本案為涉外涉臺(tái)案件。根據(jù)《中華人民共和國涉外法律關(guān)系適用法》第四十一條“當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律”的規(guī)定，本案當(dāng)事人未協(xié)議選擇適用的法律，涉案合同即《合作備忘錄》載明的爭議標(biāo)的為我國上市公司股份，根據(jù)最密切聯(lián)系原則應(yīng)適用大陸法律作為處理當(dāng)事人爭議的準(zhǔn)據(jù)法。

《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（一）》第四條規(guī)定：“合同法實(shí)施以后，人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會(huì)制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第十四條規(guī)定：“合同法第五十二條第（五）項(xiàng)規(guī)定的‘強(qiáng)制性規(guī)定’，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定?！蔽覈?、行政法規(guī)并無關(guān)于境外自然人購買境內(nèi)法人股的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，故涉案《合作備忘錄》所體現(xiàn)的代持股關(guān)系不應(yīng)歸于無效?！逗献鱾渫洝废祬f(xié)議各方真實(shí)意思表示，不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且已部分履行，各方均應(yīng)遵守合同約定?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。”如前所述，中海恒公司系接受張某甲、張某乙的委托通過成立匯德福公司購買海虹公司的股份，2011年6月2日，海虹控股公司發(fā)布權(quán)益分派實(shí)施公告，宣布以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，中海恒公司所代持的張某甲、張某乙的股份數(shù)量變?yōu)?4842490股。因中國人民銀行2012年7月6日至2014年11月22日期間6個(gè)月至1年（含）的貸款基準(zhǔn)利率為6%，張某甲、張某乙訴求的自2014年1月31日至2014年10月31日期間共計(jì)273天，故其按照上述年利率及天數(shù)計(jì)算所得的該期間利息為人民幣23081405.9元。

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