案情簡介：未辦理工商變更登記，股權轉讓協(xié)議效力如何

2010年7月，張某、劉某、石某各出資200萬元設立A貿易公司，張某、劉某各擁有30%股權，石某擁有40%股權。2012年，經劉某、石某同意，張某將其擁有的30%股份轉讓于趙某。經轉讓，劉某、石某、趙某各占公司股份30%、40%、30%。此后趙某也實際參與A貿易公司的經營，但此次股權轉讓未經公司部門辦理變更登記手續(xù)。2012年底，公司經營狀況惡化，損失嚴重，趙某提出張某與其的股權轉讓行為并未至工商部門做變更登記，應屬無效，張某應返還其股權抓人款項。協(xié)商不成，趙某提起訴訟。

法院意見：股權轉讓協(xié)議合法有效

股權轉讓協(xié)議合法有效，張某收取的股權轉讓款不應返還，駁回趙某的訴訟請求。

律師說法：未經轉讓登記股權轉讓雙方的股權轉讓協(xié)議仍合法有效

《公司登記管理條例》第三十一條之規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變更之日起三十日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明?！?/p>

最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(一)》第九條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移?！?!--中華人民共和國合同法-->

根據上述規(guī)定可知，股權轉讓當事人應當履行股權轉讓協(xié)議并辦理工商變更登記手續(xù)，雖未經轉讓登記股權轉讓雙方的股權轉讓協(xié)議仍合法有效。但值得注意的是，若股權轉讓后雙方未至工商部門辦理變更登記，該股權轉讓行為不能對抗第三人。

結合本案實際情況，趙某與張某的股權轉讓協(xié)議為雙方合意且不違反國家強制性規(guī)定，雖未至工商部門辦理股權變更登記使其股權轉讓行為不可對抗善意第三人，但此協(xié)議對其二人合法有效，張某收取的股權轉讓款不應返還。

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