案情簡(jiǎn)介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方是否有義務(wù)協(xié)助辦理工商變更登記

2014年8月，A、B兩公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定A公司將其持有的C公司的股權(quán)（100%）轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司按照合同約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款，A公司對(duì)其持有的股權(quán)進(jìn)行了移交。辦理股權(quán)交割環(huán)節(jié)時(shí)，B公司以人手不足為由拒絕配合A公司辦理工商變更手續(xù)。為此，A公司B公司起訴至法院，訴請(qǐng)B公司履行配合辦理C公司100%股權(quán)工商變更登記的義務(wù)。

法院意見：股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方是否有義務(wù)協(xié)助辦理工商變更登記

股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為由于是基于雙方當(dāng)事人意思表示一致才能夠發(fā)生法律效力的民事法律行為，是雙方法律行為。雖然在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了辦理工商變登記的義務(wù)在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，但為了促成該合同目的的實(shí)現(xiàn)，受讓方也負(fù)有協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記之義務(wù)，受讓方的配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記義務(wù)為合同的附隨義務(wù)。

律師說法：股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方是否有義務(wù)協(xié)助辦理工商變更登記

《公司法》第36條規(guī)定：“股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。”第145條第2款規(guī)定：“記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)?！钡?0條規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)?！?/p>

《公司登記管理?xiàng)l例》第5條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明?！?。

有限責(zé)任公司和記名股票的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)辦理公司變更登記和工商變更登記。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的實(shí)現(xiàn)的影響力而言，在有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，基于《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記是完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要條件與重要環(huán)節(jié)。結(jié)案本案具體情況，受讓方的配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記義務(wù)為合同的附隨義務(wù)。

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