案情簡(jiǎn)介：出資人請(qǐng)求過(guò)戶(hù)股權(quán)
1993年，江蘇寧滬高速公路開(kāi)工建設(shè)并向社會(huì)募集法人股，江蘇省醫(yī)藥公司常州采購(gòu)供應(yīng)站，負(fù)責(zé)江蘇寧滬高速公路常州地區(qū)的法人股募集工作。因其募集的系法人股，作為自然人出資的張某被分配到天寧軸承供應(yīng)站名下認(rèn)購(gòu)了江蘇寧滬高速公路的3萬(wàn)股并由常州醫(yī)藥采購(gòu)供應(yīng)站出具了相應(yīng)的收條。張某曾與天寧軸承供應(yīng)站、寧滬高速公司溝通要求支付相應(yīng)的股價(jià)或?qū)⑻鞂庉S承供應(yīng)站所持有的寧滬高速公司的3萬(wàn)股過(guò)戶(hù)到張某名下，但寧滬高速公司表示需有法院文書(shū)予以確認(rèn)，否則無(wú)法辦理。另查明，寧滬高速公司于2014年9月28日在證券交易所的交易價(jià)格為6.02元／股，證券交易所的交易手續(xù)費(fèi)上限為3‰，印花稅為1‰。
法院判決：一、常州市天寧軸承供應(yīng)站持有的江蘇寧滬高速公路股份有限公司股票中3萬(wàn)股歸張某所有。二、駁回張某其他訴訟請(qǐng)求。
律師說(shuō)法：如何認(rèn)定實(shí)際出資人股東資格？
在審判實(shí)踐中認(rèn)定實(shí)際出資人的股東資格，應(yīng)當(dāng)遵循“從嚴(yán)”的原則。在一般情況下，實(shí)際出資人的股東資格不應(yīng)得到確認(rèn)，只有當(dāng)名義出資人和實(shí)際出資人之間對(duì)于實(shí)際出資人的股東資格有明確約定，且實(shí)際出資人已經(jīng)實(shí)際行使股東權(quán)利，公司及其他多數(shù)股東也知情的情況下，實(shí)際出資人的股東資格才可確認(rèn)。理由如下。
第一，公司是由多個(gè)投資主體集合而成的社團(tuán)，公司法上的行為不僅關(guān)系到投資者本人的利益，而且關(guān)系到以公司為中心的法律關(guān)系的所有利害關(guān)系人的利益，所以公司法強(qiáng)調(diào)公司法律關(guān)系的穩(wěn)定，以保持各方主體利益的平衡；強(qiáng)調(diào)公示主義和外觀主義，以維護(hù)交易安全。股東資格的確認(rèn)，不僅僅關(guān)系到投資者個(gè)人股權(quán)的歸屬問(wèn)題，還關(guān)系到公司、公司其他股東、公司債權(quán)人等的利益，因此，對(duì)于已經(jīng)成立且公示在外的股東資格不宜輕易改動(dòng)。
第二，新《公司法》第33條第2款規(guī)定：“記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利?！边@一規(guī)定隱含的意義是：未記載于股東名冊(cè)的實(shí)際出資人，不能根據(jù)其實(shí)際出資人的身份向公司要求行使股東權(quán)利。從中可以看出新《公司法》對(duì)隱名出資的非鼓勵(lì)態(tài)度。在新《公司法》已經(jīng)明確賦予民事主體進(jìn)行投資成為公司股東的權(quán)利并且不認(rèn)可實(shí)際出資人股東權(quán)利的情況下，投資人自愿選擇隱名出資的方式、由他人代替其行使股東權(quán)利，當(dāng)然也應(yīng)承擔(dān)可能的不利后果。
第三，名義出資人與實(shí)際出資人之間因特殊約定所形成的法律關(guān)系，與圍繞名義出資人的股東資格而產(chǎn)生的法律關(guān)系屬于不同的法律關(guān)系。名義出資人與實(shí)際出資人之間的約定在其之間產(chǎn)生法律效力，適用契約自由、私法自治的民法原則和相關(guān)法律規(guī)則；圍繞名義出資人的股東資格而產(chǎn)生的法律關(guān)系適用強(qiáng)調(diào)公示主義、外觀主義、團(tuán)體主義的公司法律規(guī)則，兩個(gè)法律關(guān)系不必然互相影響，并且應(yīng)當(dāng)有所區(qū)分。從這個(gè)角度看，實(shí)際出資人的股東資格得不到確認(rèn)，不等于其利益得不到保障，其仍可以根據(jù)與名義出資人達(dá)成的協(xié)議享有相應(yīng)的權(quán)利，要求名義出資人履行協(xié)議約定的義務(wù)。
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