案情簡(jiǎn)介：認(rèn)繳出資人請(qǐng)求確認(rèn)為股東

2000年改制設(shè)立江蘇靖江三力鍛壓機(jī)床制造有限公司時(shí)，張某認(rèn)繳出資1萬元。2003年，江蘇靖江三力鍛壓機(jī)床制造有限公司出具了股東出資證明書。期間，張某委托江蘇靖江三力鍛壓機(jī)床制造有限公司原辦公室負(fù)責(zé)人施某某代行股東權(quán)利，2005年前一直享有公司分紅。張某自2005年起，曾多次要求行使股東權(quán)利，江蘇靖江三力鍛壓機(jī)床制造有限公司均置之不理。請(qǐng)求判決確認(rèn)張某為江蘇靖江三力鍛壓機(jī)床制造有限公司股東，依法保護(hù)張某股東權(quán)利。

法院判決：駁回張某要求確認(rèn)其為江蘇靖江三力鍛壓機(jī)床制造有限公司的股東并依法行使股東權(quán)利的訴訟請(qǐng)求。

律師說法：認(rèn)定出資人股東資格的規(guī)則

1、區(qū)分規(guī)避法律型出資與非規(guī)避法律型出資，對(duì)規(guī)避法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的實(shí)際出資人的股東資格不予確認(rèn)。由于我國(guó)《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)對(duì)于投資領(lǐng)域、投資主體、投資比例等有一定的限制，部分投資者采取利用其他人名義投資持股的方式以達(dá)到規(guī)避法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的目的。對(duì)于這種規(guī)避法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的實(shí)際出資人，法院不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其股東資格。理由在于民商事主體進(jìn)行民商事活動(dòng)必須遵守法律的規(guī)定，違法行為不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С只蛘呖v容。當(dāng)然，當(dāng)法院在股東資格確認(rèn)糾紛案件審理過程中發(fā)現(xiàn)存在規(guī)避法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的情形時(shí)，除了不認(rèn)定實(shí)際出資人的股東資格外，能否因公司設(shè)立存在瑕疵而認(rèn)定公司設(shè)立行為無效，值得進(jìn)一步探討。

2、實(shí)際出資不能作為認(rèn)定股東資格的唯一標(biāo)準(zhǔn)，也不是取得股東資格的必要條件。雖然“世界范圍內(nèi)，自有公司制度以來，以出資作為獲取股東資格的方式，從來就是最為主要、最為核心的法律方式，出資所引發(fā)的出資證明不僅僅是一種物權(quán)性憑證，更可作為股東資格的憑證”，在審判實(shí)踐中，以實(shí)際出資為標(biāo)準(zhǔn)來認(rèn)定股東資格的模式也得到不少法院的認(rèn)可。但是，出資并不能作為認(rèn)定股東資格的唯一標(biāo)準(zhǔn)，也不是取得股東資格的必要條件。

3、名義出資人與實(shí)際出資人之間對(duì)于實(shí)際出資人的股東地位有明確約定，公司及公司的其他多數(shù)股東對(duì)于名義出資人與實(shí)際出資人的關(guān)系知情，且實(shí)際出資人已經(jīng)實(shí)際行使股東權(quán)利的，實(shí)際出資人的股東資格應(yīng)當(dāng)認(rèn)定。有限責(zé)任公司不僅僅具有資合性，同時(shí)還具有人合性，在公司及公司的其他多數(shù)股東對(duì)于名義出資人和實(shí)際出資人的關(guān)系不知情的情況下，法院?jiǎn)螒{名義出資人和實(shí)際出資人之間的約定即判令實(shí)際出資人為顯名股東，不僅有違公司法公示主義、外觀主義、團(tuán)體主義的原則，也有悖于有限責(zé)任公司人合性的特性。但當(dāng)名義出資人和實(shí)際出資人之間對(duì)于實(shí)際出資人的股東地位有明確約定，公司的其他多數(shù)股東對(duì)于名義出資人和實(shí)際出資人的關(guān)系知情，且實(shí)際出資人已經(jīng)實(shí)際行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)，公司及公司的其他股東實(shí)際上已經(jīng)認(rèn)可了實(shí)際出資人的股東地位，這種情況下法院確認(rèn)實(shí)際出資人的股東資格，既符合名義出資人和實(shí)際出資人之間約定的本意，也無損公司及公司其他股東的利益以及有限責(zé)任公司人合性的特性。

4、股東資格爭(zhēng)議涉及第三人利益的，應(yīng)采納“形式說”理論來認(rèn)定股東資格，遵循外觀主義、公示主義，優(yōu)先保護(hù)善意第三人利益的原則。相對(duì)人在與公司交易過程中，只能是通過公司公示在外的外觀性特征、信息來了解和判斷公司及其股東的情況，而名義出資人、實(shí)際出資人以及公司之間的約定，由于沒有對(duì)外公示，相對(duì)人是無從了解的，因此，實(shí)際出資人與名義出資人、公司的內(nèi)部約定不能對(duì)抗不知情的善意第三人，除非有充分證據(jù)證明第三人是知情的。當(dāng)股東資格爭(zhēng)議涉及到第三人利益時(shí)，法院應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮公司章程、股東名冊(cè)的記載以及工商行政機(jī)關(guān)的登記等外觀形式證據(jù)來認(rèn)定股東資格，優(yōu)先保護(hù)善意第三人的合法權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)公司法追求交易安全、效率的立法目的。

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