案情簡(jiǎn)介：股東未實(shí)際出資可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎

2013年4月，A公司在北京市朝陽(yáng)區(qū)注冊(cè)成立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股東為劉某和李某，雙方各占50股份，法定代表人為劉某。公司注冊(cè)資金為60萬(wàn)元，但兩股東均為實(shí)際出資。2014年3月，劉某與陳某達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定劉某的股份轉(zhuǎn)讓給陳某，并約定雙方簽字后即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢。但A公司未設(shè)立股東名稱，未向陳某出具出資證明書，也未進(jìn)行股權(quán)變更登記。后公司由李某和陳某經(jīng)營(yíng)管理。此后，A公司重組，股東變更為李某和張某，并進(jìn)行了工商變更登記。陳某知道后提出異議，協(xié)商不成后提起訴訟，要求確認(rèn)陳某占有A公司50%股份。。

法院意見(jiàn)：股東未實(shí)際出資可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎

陳某盡管與劉某達(dá)成了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也參與了經(jīng)營(yíng)管理，但是沒(méi)有實(shí)際出資，公司也沒(méi)有對(duì)其轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行確認(rèn)，陳某雖參加了實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，但經(jīng)營(yíng)管理權(quán)利并是股東獨(dú)有的權(quán)利，故陳某的股東地位很難得到確認(rèn)。

律師說(shuō)法：股東未實(shí)際出資可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎

股權(quán)與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)是不同的，股權(quán)不僅包含經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。經(jīng)營(yíng)管理權(quán)是指公司經(jīng)營(yíng)管理人員，按照股東會(huì)的決議、授權(quán)，對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

股權(quán)中，重大決策權(quán)為經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的一部分，但并非指日常公司事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。股東可通過(guò)設(shè)立專業(yè)管理崗位聘用相關(guān)人員行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。收益權(quán)為股權(quán)最為重要的部分，投資公司根本目的是為了收益，所以獲得更多的收益是重大決策權(quán)的主要目的。經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的目的是使公司收益更大，而不是自己收益更大，經(jīng)營(yíng)管理的收益與經(jīng)營(yíng)管理人員的收益并沒(méi)有直接的關(guān)系。

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