案情簡介：場外取得的非上市股份公司的股權(quán)不受法律保護嗎

上海某公司系1996年9月27日登記設(shè)立的非上市股份有限公司，注冊資金為人民幣2.100萬元（以下幣種同），其中上海南極化工（集團）公司（以下簡稱南極公司）出資525萬元。南極公司于2003年10月10日與案外人張某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由南極公司將其持有的525萬股上海某公司的股份以每股1元轉(zhuǎn)讓給張某，同時約定張某應(yīng)在協(xié)議簽字生效后6個月內(nèi)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式匯入南極公司指定的上海某公司賬戶，并約定：如一方未履行協(xié)議條款，對方有權(quán)終止協(xié)議。同年11月13日，上海某公司與張某簽訂股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：應(yīng)張某的要求，上海某公司同意印制股票2100張（每張含股份1萬股、面值為1萬元），其中525萬股用于南極公司與張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓之需，其余由上海某公司統(tǒng)一保管，同時還約定上海某公司按照張某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對應(yīng)的股份，出具相應(yīng)股票給張某，525萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢和股權(quán)工商變更登記完成后，張某方可正式行使股東權(quán)利，其所持股票才可成為其作為上海某公司股東的憑證，在此之前其所持股票僅作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付憑證。嗣后，張某支付了88萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并取得了相應(yīng)價值的股票。

2003年12月1日、10日，上海賽瑪投資咨詢有限公司（以下簡稱賽瑪公司）以每股3.85元的價格將張某簽收的上述股票中的4萬股（股票共4張，股票上記載了陳某的姓名，但未記載南極公司的企業(yè)名稱）分兩次向陳某銷售。

2004年2月1日，南極公司致函張某，以其未按約履行付款義務(wù)為由通知終止協(xié)議。之后，張某曾于同年7月1日退回上海某公司股票5張，并接受了退股款5萬元。

2006年12月18日，上海某公司以張某涉嫌詐騙犯罪向上海市公安局南匯分局經(jīng)濟犯罪偵查支隊（以下簡稱南匯經(jīng)偵支隊）報案稱，其股東南極公司曾與張某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張某應(yīng)在2004年2月25日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款525萬元付清。上海某公司也應(yīng)張某的要求印制了法人股股票，并與其簽訂了股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但張某實際僅支付了88萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上海某公司也交付了相應(yīng)面額的股票。事后經(jīng)上海某公司證實，張某在未付清首期105萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，違反約定通過三家中介機構(gòu)將所持有的法人股股票對外高價出售，為此南極公司向張某發(fā)出告知書通知終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。張某收到告知書后曾于同年7月1日至上海某公司處退還5萬股法人股，上海某公司也歸還其5萬元現(xiàn)金。

同月29日，上海市公安局南匯分局以張某無犯罪事實為由作出不予立案通知。

另查明，張某至今未被公司登記機關(guān)確認為上海某公司股東，其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止后對除已結(jié)清的5萬股外的其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至今未與南極公司進行結(jié)算。賽瑪公司后更名為上海冠帶投資管理有限公司，其經(jīng)營范圍為投資咨詢、商務(wù)咨詢、產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀、家用電器、服裝、建筑材料的銷售，并無承銷證券的資格。該公司已于2005年7月12日被工商部門注銷登記。

陳某訴稱，其于2003年12月1日、10日以每股3.85元分兩次向中介方即賽瑪公司購得上海某公司的股票4萬股，同時支付1.5%的傭金，共計支付給賽瑪公司156，310元。但上海某公司對陳某的股東地位和權(quán)利一直不予承認。據(jù)此，陳某向上海市南匯區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令：一、確認陳某持有的上海某公司的4萬股股票享有相應(yīng)的股東地位和權(quán)利；二、要求補發(fā)2003年至2007年各年度的紅利和送配股及股權(quán)托管手續(xù)。

法院意見：場外取得的非上市股份公司的股權(quán)不受法律保護嗎

上海市南匯區(qū)人民法院經(jīng)審理判決駁回陳某的訴訟請求。

原審判決后，上訴人陳某不服，向本院提出上訴，二審經(jīng)審理認為，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，實體處理妥當。遂判決：駁回上訴，維持原判。

律師說法：場外取得的非上市股份公司的股權(quán)不受法律保護嗎

股份公司向社會公眾發(fā)行股票須經(jīng)證券監(jiān)管部門核準，還須在國家允許的交易場所內(nèi)進行。非經(jīng)批準擅自發(fā)行股票，應(yīng)當追究相關(guān)公司及其股東的法律責任。個人從場外取得的股票不具有法律效力，其股東權(quán)利不受法律保護。

股票的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為違法，陳某取得系爭股票時存在重大過失，故其不因持有且支付了對價而具有上海某公司的股東身份和享有上海某公司的股東權(quán)利，陳某基于股東身份和股東權(quán)利提出的兩項訴訟請求遂均應(yīng)予駁回。

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