案情簡介：請求支付股權轉(zhuǎn)讓款

胡某和高某均系BigCafe.netInc.的股東。2007年12月，雙方簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定胡某將其持有的BigCafe.netInc.普通股1,250萬股轉(zhuǎn)讓給高某或由其指定的公司或個人，每股價格0.05美元，轉(zhuǎn)讓價款為62.50萬美元。胡某認為，該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議系是雙方真實意思表示，應為合法有效。高某至今未指定股權受讓人，則按約應由其先行支付該金額之股權轉(zhuǎn)讓款，并接受股份，故訴請判令高某支付股權轉(zhuǎn)讓款62.50萬美元。

法院判決：駁回胡某的全部訴訟請求。

律師說法：確定股權轉(zhuǎn)讓價格的辦法

實踐中，確定股權轉(zhuǎn)讓價格通常有幾種做法：（1）將股東出資時股權的價格作為轉(zhuǎn)讓價格；（2）將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格；（3）將審計、評估價格作為轉(zhuǎn)讓價格；（4）將拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格；也有采用其他方法來確定轉(zhuǎn)讓價格的。

上述幾種方法，都有其可取之處，但也存在不足。將出資額和公司凈資產(chǎn)額作為股權轉(zhuǎn)讓價格簡單明了，便于計算和操作；審計、評估方法通過對公司會計賬目、資產(chǎn)的清理核查，較能體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況；拍賣、變賣的方法引入了市場機制，在一定程度上能體現(xiàn)股權的市場價值。但是，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營者的決策及市場因素的影響較大，公司的資產(chǎn)狀況處于一種動態(tài)變化之中，股東的出資與股權的實際價值往往存在較大差異，如對股東的股權未經(jīng)作價以原出資額直接轉(zhuǎn)讓，這無疑混淆了股權與出資的概念；公司凈資產(chǎn)額雖然反映了公司一定的財務狀況，但由于其不體現(xiàn)公司資金的流轉(zhuǎn)等公司運作的重要指數(shù)，也不能反映公司經(jīng)營的實際情況；審計、評估能反映公司財產(chǎn)狀況，也能對公司運作的大部分情況進行估算，卻不能體現(xiàn)公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等對股權價值有重要影響的因素；拍賣、變賣一般時間較緊，轉(zhuǎn)讓方和受讓方常無法進行更多直接溝通。如不能很好理解和運用這幾種方法，將造成股權的濫用，侵犯股東和公司的合法權益。

基于單一的確定股權轉(zhuǎn)讓價格的方法都有缺陷，因而在實踐中應注意：

一、采用綜合評估確定股權轉(zhuǎn)讓的基準價格

實踐中股東自愿轉(zhuǎn)讓股權是股權轉(zhuǎn)讓的最為普遍的形式，法院運用國家強制力強制股東轉(zhuǎn)讓股權是股權轉(zhuǎn)讓中的一種特殊形式，兩者在股權轉(zhuǎn)讓前先確定基準價格上是相一致的。轉(zhuǎn)讓雙方首先應對公司的資產(chǎn)、負債情況進行評估，確定轉(zhuǎn)讓基準價格，在此基礎上協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。法院在強制股東轉(zhuǎn)讓股權時，應通過審計、評估確定轉(zhuǎn)讓的基準價格。股權轉(zhuǎn)讓基準價格即股權轉(zhuǎn)讓參考價格，可以是公司的凈資產(chǎn)額。在采用了前述的一種或幾種甚至其他更多的計算方法后，有的當事人還會結(jié)合公司不良資產(chǎn)率、國家產(chǎn)業(yè)政策等因素確定轉(zhuǎn)讓價格，這樣得出的轉(zhuǎn)讓價格比較接近股權的實際價值。

二、引入市場機制轉(zhuǎn)讓股權

轉(zhuǎn)讓基準價格確定后，根據(jù)意思自治原則，對轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)協(xié)商確定的轉(zhuǎn)讓價格，只要未損害國家和第三人的合法權益，是受法律保護的。在股權的轉(zhuǎn)讓中，還可以通過拍賣、變賣的方式轉(zhuǎn)讓股權，拍賣、變賣價格就是轉(zhuǎn)讓價格。拍賣和變賣引入了市場競爭機制，相對其他四種方法，更能體現(xiàn)股權的市場價格，是一種比較科學的方法。在股權的強制轉(zhuǎn)讓中，應參考股權轉(zhuǎn)讓基準價格確定拍賣的保留底價，通過公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓股權。

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