案情簡介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否繼續(xù)履行

2003年4月15日，因道路市政動(dòng)遷，愛爾愛公司的房產(chǎn)被部分拆除，拆除建筑面積920.4平方米、用地面積386.5平方米，但房地產(chǎn)權(quán)證未作相應(yīng)變更，第三人愛爾愛司公司獲動(dòng)遷款人民幣320萬元。2007年9月30日，李甲、秦某與陳某、楊甲簽訂《協(xié)議書》，約定李甲、秦某將第三人愛爾愛司公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某、楊甲。李甲、秦某承諾，以第三人愛爾愛司公司名義建造的科研辦公樓(暫定名)前期工作，涉及與政府相關(guān)部門協(xié)調(diào)的各項(xiàng)任務(wù)，予以全力配合，確保該項(xiàng)目順利開工建造，如果建設(shè)工程規(guī)劃許可證及施工許可證不能辦理，則本協(xié)議不再履行，李甲、秦某應(yīng)無條件退回已付的所有資金，并由李甲對上述退回資金承擔(dān)連帶責(zé)任，并向陳某、楊甲支付(2,600萬元)年息1%。協(xié)議簽署后，第三人愛爾愛司公司的股東已李甲、秦某由變?yōu)殛惸?、鹿騁公司、力鵬公司，但科研辦公樓的建設(shè)規(guī)劃許可證及施工許可證卻至今未能辦理。李甲、秦某認(rèn)為實(shí)現(xiàn)上述協(xié)議目的系帶有附帶條件，條件不成就，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)。為此，根據(jù)協(xié)議中有關(guān)“建設(shè)工程規(guī)劃許可證及施工許可證不能辦理，則本協(xié)議不再履行”的條款，系爭協(xié)議書應(yīng)當(dāng)終止履行。

法院判決：對李甲、秦某的訴訟請求，不予支持。

律師說法：如何防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行風(fēng)險(xiǎn)?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)，股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓還有賴于對合同的實(shí)際履行股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓就是股權(quán)的交付，合同生效后，轉(zhuǎn)讓方可能依約履行，將股權(quán)交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權(quán)、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同生效而未實(shí)際履行的狀態(tài)受讓方享有股權(quán)交付和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)，轉(zhuǎn)讓方享有協(xié)助履行和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)股權(quán)是權(quán)利、義務(wù)的綜合體，對于財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營效果都不錯(cuò)的公司，股權(quán)受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時(shí)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方移交股權(quán)，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為轉(zhuǎn)讓方與受讓方權(quán)利的交接點(diǎn)是從該通知行為完成之時(shí)起公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權(quán)的處分權(quán)受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應(yīng)以公司向其換發(fā)的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據(jù)而受讓方的主要義務(wù)則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款根據(jù)《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項(xiàng)是公司的義務(wù)公司董事負(fù)有及時(shí)辦理的義務(wù)，公司的其他股東負(fù)有配合、協(xié)助的義務(wù)公司未及時(shí)履行義務(wù)的，受讓人可以起訴公司，公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任但公司沒有義務(wù)去監(jiān)督或判定轉(zhuǎn)讓合同約定的其他義務(wù)的履行情況轉(zhuǎn)讓方在履行通知義務(wù)后，除有特別約定外，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態(tài)度和行動(dòng)，往往不在轉(zhuǎn)讓方的控制之中受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方對此沒有過錯(cuò)的，就不用承擔(dān)因此而產(chǎn)生的后果，法院也不應(yīng)支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求公司怠于或拒絕履行義務(wù)使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權(quán)利的，受讓方的權(quán)利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟(jì)法院可判令公司和/或董事履行法律規(guī)定的義務(wù)，排除對股東行使權(quán)利的妨礙。

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