案情簡(jiǎn)介：隱名股東請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)

永信公司登記注冊(cè)資本500萬(wàn)元。2011年3月，戴某、宋某等人共同協(xié)商從永信公司原股東張某等人處受讓永信公司股權(quán)。戴某等人與張某等人約定永信公司股權(quán)作價(jià)1000萬(wàn)元，戴某等人以730萬(wàn)元溢價(jià)收購(gòu)永信公司73%股權(quán)，張某等人保留27%股權(quán)交由李某代持。因戴某不便以自己的名義持有永信公司股權(quán)，戴某與宋某簽訂合作協(xié)議一份，約定雙方在永信公司投入現(xiàn)金人民幣250萬(wàn)元，持有永信公司25%股權(quán)，雙方各持有12.5%股權(quán)，先用宋某名字辦理股東注冊(cè)登記，戴某暫時(shí)隱名，一旦時(shí)機(jī)成熟就將宋某名下12.5%股權(quán)變更登記到戴某名下?，F(xiàn)宋某違反約定，拒不承認(rèn)戴某的股東身份并向他人轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)屬戴某的股權(quán)，嚴(yán)重侵犯了戴某的股東權(quán)益。為維護(hù)自身權(quán)益，現(xiàn)訴至法院，請(qǐng)求判令：一、確認(rèn)戴某系永信公司股東，持有該公司12.5%股權(quán)；二、永信公司立即辦理工商變更登記手續(xù)，將戴某登記為公司股東。

法院判決：駁回戴某的訴訟請(qǐng)求。

律師說(shuō)法：隱名股東與顯名股東的約定效力

隱名股東和顯名股東約定如無(wú)違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，應(yīng)認(rèn)定為有效。但如果屬于惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益，違反法律，行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或者其他違反合同法的相關(guān)規(guī)定的情形，或者“外商投資企業(yè)一方股東或者外商投資企業(yè)以提供虛假材料等欺詐或者其他不正當(dāng)手段向外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)所載股東”為目的，此種情況下，隱名股東和顯名股東約定應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。

1.隱名股東和顯名股東約定對(duì)第三人的效力

隱名股東和顯名股東的約定不能對(duì)抗第三人。這個(gè)第三人即包括外部的第三人，如公司的債權(quán)人等，也包括內(nèi)部的第三人，如公司的其他股東。

2.隱名股東和顯名股東約定對(duì)不知情的公司的效力

當(dāng)事人之間約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實(shí)際出資（隱名投資）的，此約定對(duì)公司并不產(chǎn)生效力；實(shí)際出資人不得向公司主張行使股東權(quán)利，只能首先提起確權(quán)訴訟。

現(xiàn)實(shí)中，往往有很多情況，公司的其他股東，和公司對(duì)于隱明投資安排是知情的，并且是他們合意的結(jié)果。在這種情況下，關(guān)于隱名投資的約定上不僅有隱名股東，顯名股東的簽字確認(rèn)，往往還有其他股東，包括公司在內(nèi)的確認(rèn)。

基于以上的情況，隱名股東在進(jìn)行確權(quán)之訴之前，如果顯名股東，履行其公司股東權(quán)利，而其行動(dòng)與隱名股東的意愿不一致，則公司是否能基于公司，及其他股東事先知情這一理由，當(dāng)然的否定顯名股東的權(quán)利。

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