案情簡介：利潤分配糾紛如何處理

1993年，李某才申請開辦宏益石化公司，該公司掛靠三相經(jīng)聯(lián)社由李某才個人投資，后原告方某波與被告李某才商議開辦宏益石化公司及其加油站。同年3月13日，宏益石化公司與銀海實業(yè)開發(fā)公司簽訂，關(guān)于聯(lián)合經(jīng)營加油站合同”，約定雙方共同投資人民幣100，0000元共同興建加油站，取名萬方加油站。銀海實業(yè)開發(fā)公司出資51,0000元，占股份的51%.宏益石化公司出資49,0000元，占股份的49%，合同約定，由宏益石化公司負(fù)責(zé)向有關(guān)部門辦理征用土地、立項等予續(xù)，負(fù)貢組織建設(shè)工程項目。

1993年4月1日，宏益石化公司向流水村村民委員會租賃土地建加油站，租賃期為70年，后著手進(jìn)行基建。先期投資由宏益石化公司投入?；ㄆ陂g，方某波參與籌集勞動，并共同向馬某等人借款投入加油站的建設(shè)，后銀海實業(yè)開發(fā)公司的投資陸續(xù)到位。1994年1月20日，銀海實業(yè)開發(fā)公司與宏益石化公司簽訂“關(guān)于聯(lián)合經(jīng)營加油站合同”的修改協(xié)議，協(xié)議中將股份比例調(diào)整為銀海實業(yè)開發(fā)公司占80%，宏益石化公司占20%。李某才、方某波向馬某等人所借的款項遂以加油站的名義償還。

1994年6月17日，李某才、方某波、趙某濤簽訂了一份“萬方加油站股份分配協(xié)議”，約定宏益石化公司所占的20%股份中，李某才占10%，方某波占5%，趙某濤占5%。同時約定：以上股份，每人按投資總額個人所占比例投資，盈虧按比例分成，假設(shè)煉油廠(即銀海實業(yè)開發(fā)公司)的股份有3人按股份分享。同年7月15日，銀海實業(yè)開發(fā)公司與宏益石化公司又簽訂補充修改協(xié)議，將股份比例調(diào)整為：銀海實業(yè)開發(fā)公司占75%，宏益石化公司占25%。7月16日，銀海實業(yè)開發(fā)公司與宏益石化公司共同組成驗收小組，對萬方加油站工程進(jìn)行竣工決算，確認(rèn)萬方加油站工程總造價為人民幣210,4155.31元，銀海實業(yè)開發(fā)公司占股份75%，宏益石化公司占股份25%，雙方投資到位。1995年2月15日，雙方確認(rèn)萬方加油站新增資產(chǎn)由銀海實業(yè)開發(fā)公司承包，自1995年1月1日至2008年3月13日止，銀海實業(yè)開發(fā)公司一次性付給宏益石化公司人民幣7,5000元，經(jīng)營期間的盈虧由承包者自行承擔(dān)。銀海實業(yè)開發(fā)公司依約付給李某才人民幣7,5000元。方某波因此要求李某才按股份分配該款，李某才不同意，方某波便于1996年5月20日向南山縣人民法院提起訴訟。

法院意見：利潤分配糾紛如何處理

再審法院經(jīng)審理認(rèn)為，出于趙某濤禾履行分配協(xié)議，及宏益石化公司所占的股份調(diào)整為25%之后，李某才與方某波未重新約定股份比例，故原股份分配協(xié)議已無法履行，不復(fù)存在。宏益石化公司總投資額中，方某波個人投資額僅為人民幣34723.8元，因此宏益臺化公司其余的投資款應(yīng)認(rèn)定為李某才所投入。原判未查實方某波的投資到位情況即以股份分配協(xié)議所確定的比例判決方某波分享承包款不當(dāng)。根據(jù)權(quán)利與義務(wù)相一致原則，由于方某波的投資額僅占宏益石化公司投資總額的6. 3%，故僅能分得承包款人民幣47250元。依照《民事訴訟法》，《民法通則》的規(guī)定，作出如下判決： (1)撤銷本院二審判決；(2)原審上訴人李某才應(yīng)于本判決生效之日起一個月內(nèi)支付原審被上訴方方某波承包款人民幣47250元及利息(自1995年2月1日起算至還款日立，按中國人民銀行同期貸款利率計算)；(3)原一、二審訴訟費用各人民幣5435元，由原審被訴人方某波承擔(dān)人民幣4000元，原審上訴人李某才承擔(dān)人民幣1435元。

律師說法：利潤分配糾紛如何處理

究竟是按當(dāng)事人之間的協(xié)議約定還是按實際出資比例未確定當(dāng)事人之間承包利潤款的分配?上已述及，當(dāng)事人之間系合伙人關(guān)系，在股份分配協(xié)議約定的條件下，負(fù)有共同出資和連帶出資的義務(wù)，當(dāng)事人之間股份分配協(xié)議中有關(guān)出資和股份比例的約定只具有對內(nèi)效力，如若對外俐實際投資到位，視為宏益石化公司已履行了實際出資義務(wù)，在宏*益石化公司投資總額已實際到位并促成山南萬*方加油站有效成立的情況下，視為當(dāng)事人已通過自己的實際行動即實際出資額對原股份分配協(xié)議進(jìn)行了修正，應(yīng)按當(dāng)事人之間的實際出資額所占的實際股份比例來分配、承包款利潤。如若判令違約一方即方某波通過補齊投資款并支付相應(yīng)的違約金使股份分配。協(xié)議中約定的股份分配比例有效，顯然不利于善良一方出資人即被告李某才利益的保護(hù)。。

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