案情簡(jiǎn)介：隱名股東如何維護(hù)自身權(quán)益

2003年2月20日，被告程某向原告勤某出具一份收條，載明收到勤某對(duì)被告上海A有限公司投資款50萬元人民幣。2003年6月，勤某以程某名義出資人民幣100萬元，與他人共同投資成立上海A有限公司，公司注冊(cè)責(zé)本為2,000萬元。公司成立后，程某多次將所特有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。后，勤某訴至法院，要求確認(rèn)自己占有上海A有限公司股權(quán);同時(shí)要求上海A有限公司辦理上述股權(quán)的變更登記手續(xù)。2003年7月11日，勤某向程某匯款35萬元。同年7月14日，勤某向程某匯款10萬元。同年7月17日，勤某向程某匯款5萬元。

法院查明，2007年5月5日，程某出具證明一份，載明:勤某在上海有限公司投資100萬元人民幣購(gòu)買原始股份，此股份在程某名下。2007年11月13日至今，程某多次將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，現(xiàn)注冊(cè)資本中其名下認(rèn)繳的出資額為1,483, 800元，占公司注冊(cè)資本額的7.419%。又查明，2008年5月7日和27日，除程某外的其余登記股東和上海A有限公司分別出具證明，載明：100萬元是勤某以程某名義出資，并確認(rèn)勤某是公司的實(shí)際股東，在公司成立之后按出資比例享有1.899%的股東權(quán)益。原告勤某觀點(diǎn)：自己雖以程某名義出資，但自己為公司的實(shí)際出資人，根據(jù)契約自由原則的規(guī)定，雙方關(guān)于隱名持股的協(xié)議屬于公司內(nèi)部股東之間權(quán)利義務(wù)分配達(dá)成的契約，該契約屬于雙方真實(shí)意思表示且屬善意，就應(yīng)該認(rèn)契約的法律效力。自己應(yīng)當(dāng)享有隱名股東所享有的權(quán)利。上海A有限公司以及其余股東，也認(rèn)可自己的股東資格，所以，上海A有限公司應(yīng)當(dāng)協(xié)助辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。。

法院意見：隱名股東如何維護(hù)自身權(quán)益

法院審理后認(rèn)為，在處理隱名股東顯名化的問題時(shí)，涉及公司內(nèi)部關(guān)系引發(fā)的糾紛時(shí)，主要遵循契約自由、意思自治的原則。隱名股東與顯名股東就權(quán)利義務(wù)分配達(dá)成的契約與一般的民事契約沒有本質(zhì)的區(qū)別，只要雙方意思一致且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)對(duì)雙方具有約束力。在公司內(nèi)部，這種契約改變的僅僅是公司股東間的權(quán)利義務(wù)分配，并不涉及公司以外的第三人利益，所以，只要這種契約屬于雙方真實(shí)意思表示且屬善意，就應(yīng)該確認(rèn)契約的法律效力。被告程某出具的收條及證明，已確認(rèn)原告的隱名股東的股東資格。上海A有限公司以及其余股東，也認(rèn)可原告的股東資格。與原告系借款法律關(guān)系，理由不能成立，法院不予采信。申請(qǐng)辦理股東股權(quán)的變更登記，是公司的義務(wù)，現(xiàn)被告上海A有限公司同意原告的第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，法院予以準(zhǔn)許。判決在被告程某名下上海A有限公司的股權(quán)為原告勤某所有。

律師說法：隱名股東如何維護(hù)自身權(quán)益

所謂隱名股東是指雖未被公司章程等文件記載為公司股東，但實(shí)際出資的人。與之相對(duì)應(yīng)的，記載在工商登記資料土的股東則被稱為掛名股東。隱股東與掛名股東之間通過簽訂合同等方式，約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，明確由隱名股東出資以掛名股東的書義投資公司，由隱名股東享有股東權(quán)利、履行股東義務(wù)在公司管理中掛名股東將按照隱名股東的意思而為意思表示等重要事項(xiàng)。實(shí)踐中由隱名股東問題而引發(fā)的案件屢見不鮮。事實(shí)上，隱名股東并不是一個(gè)法律概念，只是學(xué)界和民同一個(gè)通俗而形象的叫法。我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)和最高人民法院的司法解釋并沒有“隱名股東”一詞，2011年實(shí)施的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定)中，將其稱為”名義出資人”和“實(shí)際出資人”。在該司法解釋中，較為全面地規(guī)定了名義出資人與實(shí)際出資人、公司其他股東之間的法律關(guān)系，以及出現(xiàn)糾紛時(shí)的法律適用與判決標(biāo)準(zhǔn); (上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見)中稱其為”隱名投資人”而在(江蘇省高級(jí)人民法院關(guān)于審理用公司法案件若干問題的意見(試行))中則出現(xiàn)了“隱名股東”的字樣。雖然對(duì)于隱名投資關(guān)系中的當(dāng)事人的稱呼不同法律法規(guī)也沒有對(duì)隱名投資關(guān)系明確的規(guī)定，但是由于隱名投資行為在實(shí)踐中的普遍性，法院按照《公司法)規(guī)定和原則對(duì)與隱名投資有關(guān)的問題還是有相應(yīng)的較為統(tǒng)一的審理意見。

涉及隱名股東的糾紛很多，但大多數(shù)的糾紛都要以判斷隱名股東的股東身份為基礎(chǔ)，判斷隱名股東的股東身份有不同的審理原則，對(duì)于涉及公司內(nèi)關(guān)系的，法院往往會(huì)遵循法律關(guān)系中當(dāng)事人意思自治的原則進(jìn)行認(rèn)定，以維護(hù)商事關(guān)系中的自由和誠(chéng)信原則，保障當(dāng)事人合法的真實(shí)意思得到貫徹。而對(duì)于涉及公司外部關(guān)系的糾紛，法院則側(cè)重于遵循公示主義原則和外觀主義原則來進(jìn)行認(rèn)定，以維護(hù)商事關(guān)系的穩(wěn)定，保護(hù)善意第三方的利益。

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