【案情介紹】

    2007年3月14日，原告張建中、被告楊照春簽訂合作出資協(xié)議約定，原、被告共同出資1238萬元，以被告名義受讓綠洲公司61．75％股權(quán)，其中被告出資877．501萬元，占43．77％；原告出資360．499萬元，占17．98％。原告同意所有出資(或股權(quán))登記在被告名下，股東權(quán)利由被告代為行使。原告應(yīng)于2007年3月15日前將出資款360．499萬元匯入被告指定賬戶。

2007年3月28日，原告張建中、被告楊照春簽訂補充協(xié)議約定，被告確認(rèn)原告已經(jīng)按約向被告支付360．499萬元，實際持有綠洲公司17．98％的股權(quán)；雙方同意代為持股的期限為三年，自2007年3月28日至2010年3月27日止；代為持股期限屆滿后30日內(nèi)，被告應(yīng)將股權(quán)變更登記至原告的名下，相應(yīng)手續(xù)依法辦理；若因綠洲公司其他股東提出異議或其他事由導(dǎo)致變更登記無法完成，則被告應(yīng)以市價受讓原告的股權(quán)或?qū)⒋鸀槌钟械脑婀蓹?quán)轉(zhuǎn)讓于第三方并將轉(zhuǎn)讓款返還于原告；前述“市價”系指雙方依據(jù)市場情況就原告的股權(quán)協(xié)商確定的價格或經(jīng)會計師事務(wù)所等具有評估資質(zhì)的機構(gòu)對原告股權(quán)依法進行評估的價格。合作出資協(xié)議、補充協(xié)議還對其他條款作了約定。2007年3月15日、16日，原告張建中將350萬元出資款付給上海亞帆鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司，該公司于次日又將款轉(zhuǎn)入南京中船綠洲機器有限公司；2007年4月15日，被告楊照春出具確認(rèn)書，確認(rèn)收到原告張建中的360．499萬元出資款。2007年3月23日，江蘇縱橫會計師事務(wù)所有限公司出具驗資報告稱，綠洲公司申請登記的注冊資本2005萬元，全體股東于2007年3月21日前一次繳足，其中被告楊照春委托南京中船綠洲機器有限公司向綠洲公司開設(shè)的臨時存款賬戶繳存1238萬元。2008年11月25日，被告楊照春出具承諾書，承諾于2009年2月底前將原告張建中實際持有綠洲公司17．98％的股權(quán)變更登記至原告名下。2009年5月15日，綠洲公司核準(zhǔn)登記，綠洲公司股東為被告楊照春、馬衛(wèi)忠、曹兆軍(原為陳立春，后經(jīng)工商變更登記)等十四位自然人和南京中船綠洲機器有限公司。

【法院裁判】

一、確認(rèn)被告楊照春持有的綠洲公司股權(quán)中17．98％(價值人民幣360．499萬元)為原告張建中所有。

二、被告楊照春應(yīng)在本判決生效之日起十日內(nèi)至工商管理部門將上述股權(quán)變更登記至原告張建中的名下。

【律師說法】

    本案的爭議焦點是：原告張建中要求確認(rèn)綠洲公司股權(quán)并變更登記的主張應(yīng)否支持。原告張建中、被告楊照春之間的合作出資協(xié)議、補充協(xié)議和被告出具的確認(rèn)書、承諾書，系當(dāng)事人真實意思表示，無合同法第五十二條規(guī)定的情形，因此，原、被告的合作出資協(xié)議、補充協(xié)議等合法有效。根據(jù)原、被告的約定，被告代為原告持有綠洲公司股權(quán)的期限至2009年2月底，現(xiàn)已逾代為持有的期限，原告有權(quán)依約主張自己的權(quán)利，故應(yīng)確認(rèn)爭議股權(quán)為原告所有。本案中，爭議股權(quán)雖應(yīng)為原告張建中所有，但原告并不當(dāng)然成為綠洲公司的股東，被告楊照春在代為持股期限屆滿后，為原告辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，形同股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第七十二條第二款、第三款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，被告為原告辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)由綠洲公司其他股東過半數(shù)表示同意。審理中，法院在綠洲公司張貼通知，并向綠洲公司部分股東發(fā)出通知，說明根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，如綠洲公司股東對原告張建中、被告楊照春之間的股權(quán)變更登記有異議，應(yīng)按規(guī)定收購爭議的股權(quán)，并于2009年12月31日前回復(fù)。嗣后，馬衛(wèi)忠等八位股東(過半數(shù))同意股權(quán)變更登記。因此，張建中、楊照春之間股權(quán)變更登記的條件已經(jīng)成就，原告要求被告履行相應(yīng)股權(quán)變更登記手續(xù)的訴訟請求，符合事實與法律依據(jù)，應(yīng)予支持。