【案情介紹】

全榮公司于2012年6月27日經(jīng)隆林各族自治縣工商行政管理局注冊成立，經(jīng)營范圍：商鋪租賃；市場管理；五金建材、家俱銷售。公司注冊資本為人民幣300000元，原告和第三人各出資150000元，各占全榮公司50%的股權(quán)。公司自成立至今公司均在正常經(jīng)營和開展業(yè)務并處在贏利狀態(tài)中，2013年5月11日，公司根據(jù)經(jīng)營的贏利情況給股東進行了分紅，原告收到公司分紅款人民幣200000元。另查明，全榮公司登記成立后，公司沒有開過股東會，未形成過股東大會的決議，原告吳建全與第三人蘇榮達二股東在公司經(jīng)營管理和財務管理上存在一定的矛盾。庭審中原告吳建全與第三人蘇榮達提出要求法院給予一個月時間由雙方當事人及其委托代理人在南寧自行協(xié)商解決，因原告及雙方委托代理人均在南寧，來往隆林不方便，等雙方協(xié)商后將協(xié)議意見寄給法院，經(jīng)該院同意后，原告及第三人于2014年8月31日達成了初步解決爭議的方案，方案一是第三人將股份全部轉(zhuǎn)讓給原告，包括機電市場一、二期，一期作價3000000元，二期待第三人核實后再確定轉(zhuǎn)讓對價；方案二是繼續(xù)由雙方共同經(jīng)營管理，一方管賬，一方管錢。

【法院裁判】

一審判決：駁回原告吳建全的訴訟請求。案件受理費5800元，由原告吳建全負擔。

二審判決：維持原判

【律師說法】

本案為公司解散糾紛，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司強制解散，是弱勢股東在窮盡公司內(nèi)部的救濟手段后，借助司法手段來調(diào)整失衡的利益關系。公司法規(guī)定的公司僵局，是指由于公司股東、董事之間發(fā)生不能妥協(xié)的爭議，導致公司股東會、董事會和監(jiān)事會不能召開或者即使召開也無法形成決議，從而導致公司經(jīng)營陷入困境甚至公司運轉(zhuǎn)陷入癱瘓的客觀事實。就本案而言，原告吳建全提供的證據(jù)不足以證明全榮公司發(fā)生公司僵局，公司經(jīng)營管理嚴重困難等情形，其所訴稱的權(quán)利受損事項均可以通過我國公司法規(guī)定的相關途徑予以救濟。即使吳建全與蘇榮達股東之間產(chǎn)生不可妥協(xié)的矛盾，也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或要求公司收購其股份，繼而退出公司，而不應申請司法解散。現(xiàn)全榮公司處在正常經(jīng)營和開展業(yè)務并贏利狀態(tài)中，2013年5月11日，公司根據(jù)經(jīng)營的贏利狀況給股東進行了分紅，公司并未發(fā)生經(jīng)營管理嚴重困難的情形，且繼續(xù)存續(xù)不必然會使股東吳建全的利益受到重大損失，如將公司解散必會造成公司及股東、租賃戶等各利益相關方的損失。且庭審后原告吳建全與第三人蘇榮達及雙方的委托代理人已對涉案爭議進行了協(xié)商，并達成了初步解決矛盾的方案，該協(xié)商方案不但可行，對各利益方均有益，故原告吳建全并未窮盡公司內(nèi)部救濟途徑。為了維護企業(yè)的合法權(quán)益，維持社會主義市場經(jīng)濟的正常發(fā)展，原告吳建全要求公司解散的理由不符合法定解散情形和公司章程規(guī)定的解散事由，對原告吳建全要求解散全榮公司的訴訟請求，該院不予支持。