【案情介紹】

2009年6月5日，原告王亮霞、原告萬(wàn)昊兩名股東投資20萬(wàn)元設(shè)立日照文山茶博園有限公司，公司經(jīng)營(yíng)范圍為茶葉種植、技術(shù)研發(fā)、旅游觀光、旅游工藝品、茶葉銷(xiāo)售。2010年3月3日，日照御青茶業(yè)有限公司作為甲方與日照文山茶博園有限公司、日照文山茶場(chǎng)、王亮霞作為乙方簽訂合作協(xié)議一份。協(xié)議主要約定了合作期限、標(biāo)的總額、股份配置、合資后雙方比例分紅及甲方保障權(quán)益的約定及權(quán)利義務(wù)約定。其中，協(xié)議第十條約定，新公司成立后30日內(nèi)成立新一屆董事會(huì)，董事會(huì)成員甲方推薦3名、乙方推薦2名，另根據(jù)需要可以聘請(qǐng)2名獨(dú)立董事，所有重大決策及投資項(xiàng)目，需董事會(huì)通過(guò)后實(shí)施；第十一條約定，董事會(huì)每年召開(kāi)一次內(nèi)容包括工作計(jì)劃進(jìn)度、股東資源整合、公司目標(biāo)修正、項(xiàng)目選擇及淘汰；特殊事件可以隨時(shí)召開(kāi)。協(xié)議簽訂同日，日照御青茶業(yè)有限公司召開(kāi)全體股東會(huì)決議，決定投資設(shè)立日照御青文山茶博園有限公司，并成為其公司股東；日照文山茶博園有限公司召開(kāi)老股東會(huì)決議，同意變更名稱(chēng)為日照御青文山茶博園有限公司，增加日照御青茶業(yè)有限公司為公司股東；注冊(cè)資本由20萬(wàn)元變更為140萬(wàn)元，股東由兩原告變更為兩原告及日照御青茶業(yè)有限公司，變更后持股比例為日照御青茶業(yè)有限公司出資71.4萬(wàn)元占51%；王亮霞出資58.6萬(wàn)元持股比例為42%；萬(wàn)昊出資10萬(wàn)元，占7%；御青文山茶博園公司于2010年3月3日召開(kāi)新股東會(huì)議，通過(guò)馬玉峰、于國(guó)強(qiáng)、高華律、王亮霞、萬(wàn)昊五人為新更名公司董事；通過(guò)新的公司章程等事項(xiàng)。合作協(xié)議簽訂后，在履行過(guò)程中多次發(fā)生糾紛。原告王亮霞、原告萬(wàn)昊起訴被告御青文山茶博園公司、第三人御青茶業(yè)公司請(qǐng)求御青文山茶博園公司解散。后，御青茶業(yè)公司起訴御青文山茶博園公司、王亮霞、萬(wàn)修斌至日照市中級(jí)人民法院，以御青茶業(yè)公司與御青文山茶博園公司、王亮霞、日照市文山茶場(chǎng)簽訂的合作協(xié)議因王亮霞違約為由，要求判決解除2010年3月3日簽訂的合作協(xié)議，王亮霞返還兩年保底收益128.6萬(wàn)元及投資款3959853.28元，并支付違約金800萬(wàn)元，上述案件正在審理中。

2010年3月11日，日照御青茶業(yè)有限公司、王亮霞、萬(wàn)昊三名股東向工商部門(mén)申請(qǐng)文日照文山茶博園有限公司變更名稱(chēng)為日照御青文山茶博園有限公司，法定代表人由王亮霞變更為于國(guó)強(qiáng)，并于2010年3月15日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。御青文山茶博園公司現(xiàn)行工商登記企業(yè)信息顯示，公司基本情況同2010年3月11日申請(qǐng)?jiān)O(shè)立情況。但在企業(yè)變更情況欄顯示，2010年7月5日變更了企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，增加了批發(fā)零售包裝茶葉，經(jīng)營(yíng)范圍變更申請(qǐng)系于2010年7月1日，在該日由全體股東簽字的股東決議、公司章程各一份，決議新增上述經(jīng)營(yíng)范圍及通過(guò)公司章程。本次股東會(huì)決議通過(guò)公司章程與上次相比，由原來(lái)設(shè)立五名董事變更為只設(shè)執(zhí)行董事一名，公司法定代表人于國(guó)強(qiáng)；執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生，章程中未載明執(zhí)行董事的任職期間。庭審過(guò)程中，兩原告主張，工商登記中載明2010年7月1日股東會(huì)決議及公司章程簽字并非其二人所為。御青文山茶博園公司自2010年3月15日起至今，未再召開(kāi)全體股東會(huì)議。2013年4月25日，兩原告向御青文山茶博園公司董事長(zhǎng)于國(guó)強(qiáng)郵寄“關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提議”，提議主要內(nèi)容：自2010年3月4日至今，公司未按章程召開(kāi)股東會(huì)，亦未召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)?，F(xiàn)股東之間在公司經(jīng)營(yíng)方針、日常管理方面發(fā)生嚴(yán)重分歧，已影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)，對(duì)股東利益產(chǎn)生重大損害，提議在5日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，研究公司的經(jīng)營(yíng)方針，如無(wú)法形成公司經(jīng)營(yíng)方針的有效決議，決定解散公司事宜。上述提議書(shū)由于國(guó)強(qiáng)簽收。后，御青文山茶博園公司未召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。日照御青茶業(yè)有限公司于2010年9月變更名稱(chēng)為日照御青茶業(yè)股份有限公司。

另查明：日照市公安局東港分局日照路派出所于2013年5月13日出具關(guān)于日照御青文山茶博園有限公司股東糾紛的出警證明，主要內(nèi)容為：自2012年3月份至今，日照御青文山茶博園有限公司雙方股東因經(jīng)濟(jì)合同糾紛，導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)正常經(jīng)營(yíng)，雙方報(bào)警，110出警計(jì)40余次。該證明所附部分接警及案件處理情況反映的主要內(nèi)容：自2012年4月1日至2013年4月19日，御青文山茶博園公司職工王彥飛、董事長(zhǎng)于國(guó)強(qiáng)、員工于濤、王亮霞之丈夫萬(wàn)修斌、萬(wàn)昊、王亮霞及其他御青茶廠職工因在御青茶博園發(fā)生沖突，共計(jì)報(bào)警十幾次。根據(jù)報(bào)案人口述內(nèi)容涉及如下主要內(nèi)容：在御青茶博園，王彥飛、于國(guó)強(qiáng)、王亮霞、萬(wàn)修斌、萬(wàn)昊等人因合同糾紛多次發(fā)生毆斗事件，且事件中致王彥飛、王亮霞、于國(guó)強(qiáng)受傷，并有多人到御青茶博園破壞茶園大棚管架設(shè)施、拆除公司建造設(shè)施、搬運(yùn)公司設(shè)施。

【裁判結(jié)果】

被告日照御青文山茶博園有限公司于本判決生效之日起解散。

案件受理費(fèi)17400元，由被告日照御青文山茶博園有限公司負(fù)擔(dān)。

【律師說(shuō)法】

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)一是本案是否符合中止審理?xiàng)l件；焦點(diǎn)二是御青文山茶博園公司是否符合法定解散條件。

關(guān)于焦點(diǎn)一本案是否符合中止條件問(wèn)題。對(duì)于御青茶業(yè)公司雖已起訴王亮霞、萬(wàn)修斌至日照市中級(jí)人民法院要求解除協(xié)議，并以此為由申請(qǐng)中止審理本案問(wèn)題。因中院處理案件系合作協(xié)議履行問(wèn)題，案件所處理是否解除合作協(xié)議的結(jié)果亦不影響公司是否存續(xù)，故本案不符合以中院未處理合作協(xié)議糾紛為由中止審理。

關(guān)于焦點(diǎn)二御青文山茶博園公司是否符合法定解散條件問(wèn)題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，續(xù)繼存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東股權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ┑谝粭l規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；……（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形的。本案中，原告主張御青文山茶博園公司自2010年3月15日之后未再召開(kāi)股東會(huì)議，即使按御青文山茶博園公司、御青茶業(yè)公司認(rèn)可的系自2010年7月5日之后未再召開(kāi)股東會(huì)議系因無(wú)公司章程規(guī)定要研究重要事項(xiàng)，且稱(chēng)公司運(yùn)營(yíng)良好，但根據(jù)日照路派出所出具證明的事實(shí)可以看出，御青文山茶博園公司董事長(zhǎng)于國(guó)強(qiáng)、職工王彥飛與股東王亮霞、萬(wàn)昊因公司經(jīng)營(yíng)自2012年至2013年已發(fā)生40余次糾紛顯然矛盾。雙方因搶奪公司經(jīng)營(yíng)權(quán)、控制權(quán)長(zhǎng)期發(fā)生多次沖突，且多次沖突中涉及到影響御青文山茶博園經(jīng)營(yíng)管理，王亮霞、萬(wàn)昊作為公司股東已無(wú)法參與公司的經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)表決，損害了其作為股東權(quán)益，故可以認(rèn)定公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，且即使通過(guò)公安派出所處理仍未能解決的情況下，雙方亦無(wú)和解的可能，公司失去了作為人合與資合的信任基礎(chǔ)及公司財(cái)產(chǎn)的有效利用，亦必然會(huì)使股東的利益受到重大損失，已完全符合解散公司法定條件。