【基本案情】

     2005年11月7日，原告彭麗靜和被告梁喜平作為甲方，與作為乙方的被告王保山和王軍師簽訂了一份合同書，就轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)及其相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。其中：1．公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目狀況：1．1金海岸公司于2005年1月27日成立。注冊(cè)資金800萬元。梁喜平和彭麗靜分別出資640萬元和160萬元，各自持有80％和20％。1．22005年2月5日，經(jīng)河北陸軍預(yù)備役步兵師(以下簡(jiǎn)稱預(yù)備役師)通過土地有償轉(zhuǎn)讓競(jìng)價(jià)銷售的形式轉(zhuǎn)讓其在高莊營(yíng)區(qū)的土地，由金海岸公司中標(biāo)；同年3月8日金海岸公司與預(yù)備役師簽訂《軍用土地轉(zhuǎn)讓合同》；同年3月8日中國(guó)人民解放軍總后勤部以(2005)后營(yíng)字第568號(hào)“關(guān)于河北陸軍預(yù)備役步兵師轉(zhuǎn)讓部分土地事”的批復(fù)，同意預(yù)備役師將位于河北省鹿泉市獲鹿鎮(zhèn)高莊村，京冀字第2819、2766、2767號(hào)三個(gè)坐落的277014．3平方米土地(拆除房屋38232平方米)轉(zhuǎn)讓給金海岸公司。目前轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理之中，金海岸公司已經(jīng)向“中國(guó)人民解放軍總后勤部土地管理局”、“北京軍區(qū)聯(lián)勤部”以及“預(yù)備役師”繳納土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)及定金共計(jì)864．03萬元，仍尚需再支付2043．24萬元的土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并負(fù)責(zé)處理承租(住)戶清退等遺留問題。2．股權(quán)價(jià)值及股權(quán)份額：2．1甲方梁喜平、彭麗靜為該項(xiàng)目的取得投入了大量的人力和財(cái)力。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，金海岸公司原股東梁喜平、彭麗靜股權(quán)價(jià)值被認(rèn)定為6120萬元(含前期支付給部隊(duì)的土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)及定金864．03萬元和尚需再支付預(yù)備役師2043．24萬元土地轉(zhuǎn)讓費(fèi))，并將該股權(quán)價(jià)值轉(zhuǎn)讓給乙方王保山和王軍師。2．26120萬元的股權(quán)總價(jià)值中梁喜平持有80％的股份，股權(quán)價(jià)值為4896萬元，彭麗靜持有20％的股份，股權(quán)價(jià)值1224萬元。3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓：3．1合同簽訂后，20日內(nèi)甲方梁喜平及乙方王保山開始履行80％股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)(王保山暫不出股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，按7．1條約定的條款支付)，甲方協(xié)助乙方王保山進(jìn)行金海岸公司的工商登記變更，費(fèi)用由乙方王保山承擔(dān)。變更后的金海岸公司法定代表人為王保山。同時(shí)甲方梁喜平按雙方認(rèn)可的交接清單內(nèi)容，將金海岸公司所有賬目、報(bào)表、印章、中標(biāo)通知書等有關(guān)資料交乙方王保山處理。3．2當(dāng)乙方支付本合同7．1條中所指?jìng)钭詈笠还P欠款時(shí)，甲方彭麗靜與乙方王軍師進(jìn)行金海岸公司20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。甲方彭麗靜協(xié)助乙方王軍師進(jìn)行金海岸公司的工商登記變更，費(fèi)用由乙方王軍師承擔(dān)。3．3本合同簽訂后，雙方嚴(yán)格執(zhí)行，如有違約，違約方除應(yīng)賠償守約方的直接損失外，另處200萬元的罰金。4．剩余土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付：4．1合同簽訂后20日內(nèi)，乙方以金海岸公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元(包括前期已打人預(yù)備役師指定賬戶的200萬元)，乙方支付此款之日起合同生效。剩余543．24萬元由乙方王保山代表金海岸公司直接與預(yù)備役師協(xié)商。4．2因剩余土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付問題，致使《軍用土地轉(zhuǎn)讓合同》無法履行時(shí)，乙方向甲方支付違約金3000萬元，由雅虹公司、隆基公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。5．未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金變債權(quán)的確立：甲方梁喜平、彭麗靜股權(quán)價(jià)值折合人民幣6120萬元，甲方梁喜平將其持有的金海岸公司的80％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方王保山，其轉(zhuǎn)讓金折合人民幣為4896萬元(含應(yīng)支付給預(yù)備役師2043．24萬元土地轉(zhuǎn)讓費(fèi))，剩余欠款2900．76萬元由王保山按合同7．1條約定期限以負(fù)債的方式支付給甲方梁喜平：甲方彭麗靜將持有的金海岸公司的20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方王軍師，其轉(zhuǎn)讓金折合人民幣為1224萬元，由王軍師按本合同7．1條的約定期限以負(fù)債方式支付給甲方彭麗靜。6．其他費(fèi)用：金海岸公司在清理本項(xiàng)目土地上出租(住)戶過程中，所發(fā)生的清償費(fèi)用188．5萬元由變更后的金海岸公司承擔(dān)，超出部分由甲乙雙方協(xié)商解決，7．債權(quán)債務(wù)的處理：7．1土地使用權(quán)證變更至變更后的金海岸公司名下后，10日內(nèi)乙方王保山向甲方梁喜平支付1000萬元的債款，其余3076．76萬元(含欠甲方彭麗靜的1224萬元)，乙方在支付給甲方1000萬元后每三個(gè)月支付1000萬元，最后一筆為1076．76萬元，于2006年12月30日前結(jié)清。13．本合同自甲乙雙方四人、金海岸公司簽字后生效，各保證人蓋章后保證合同生效。梁喜平、王保山、金海岸公司、石家莊市遠(yuǎn)大市政工程有限公司、雅虹公司、隆基公司簽字、蓋章。彭麗靜、王軍師沒有在合同書上簽字。庭審中，原告對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，但不認(rèn)可該合同書的內(nèi)容，認(rèn)為其合同主體不合格，意思表示不真實(shí)，被告梁喜平?jīng)]有當(dāng)然的代理權(quán)代表原告彭麗靜，被告王保山也沒有書面證據(jù)證明原告彭麗靜參與了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。

     2005年11月8日，金海岸公司召開股東會(huì)，通過了變更股東和轉(zhuǎn)讓出資額的決議，決定由原股東梁喜平出讓其80％的股權(quán)給新股東王保山，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。決議上有梁喜平、彭麗靜、王保山三人簽字和手印。庭審調(diào)查中，各方對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議。原告彭麗靜不認(rèn)可其簽字和手印，認(rèn)為系王保山和梁喜平偽造。被告梁喜平承認(rèn)原告彭麗靜的簽字和手印是其代簽和代按的。

   2005年11月23日，彭麗靜、梁喜平、王保山三人通過了金海岸公司章程修正案，將金海岸公司住所地由石家莊市建設(shè)北大街261號(hào)修正為石家莊市紅旗大街25號(hào)；將公司股東姓名由梁喜平和彭麗靜修正為王保山和彭麗靜。修正案有梁喜平、彭麗靜、王保山三人簽字和手印。庭審調(diào)查中，各方對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議。原告彭麗靜不認(rèn)可其簽字和手印，認(rèn)為系王保山和梁喜平偽造。被告梁喜平承認(rèn)修正案上原告彭麗靜的簽字和手印是其代簽和代按的。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，2005年11月23日，雙方變更了公司工商登記，將原股東梁喜平變更為王保山，占公司80％的股權(quán)，原告彭麗靜仍持有公司20％的股權(quán)。王保山先后向梁喜平夫婦二人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4944萬元。其中，以金海岸公司的名義在2005年9月28日、9月29日、12月1日分三次向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓金2043．24萬元，向梁喜平夫婦二人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金2900．76萬元(含2005年9月30日原告彭麗靜借款10萬元)，合計(jì)4944萬元。庭審中，原告彭麗靜對(duì)付款收據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為在所有履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的書面證據(jù)中，除2005年9月30日，原告彭麗靜借款10萬元的單據(jù)上有彭麗靜的簽字外，再?zèng)]有原告的簽字，被告王保山?jīng)]有證據(jù)證明原告彭麗靜接收了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與本案無關(guān)。原告彭麗靜只是借款10萬元，但借款單不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關(guān)。被告梁喜平對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4944萬元及付款收據(jù)的真實(shí)性沒有異議。但認(rèn)為款項(xiàng)的流動(dòng)完全是由自己支配的，與他人無關(guān)。并且承認(rèn)原告彭麗靜在最初參與了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)商，但后來由于存在分歧就中止了談判。最后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是在原告彭麗靜不知情的情況下簽訂的，合同的履行及款項(xiàng)往來均由其一人經(jīng)手。

     2005年11月9日，原告彭麗靜與被告梁喜平在原金海岸公司住所地新注冊(cè)成立了河北海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊(cè)資金800萬元，彭麗靜占公司的20％股份，梁喜平占公司的80％股份，彭麗靜任執(zhí)行董事，是該公司的法定代表人。

     被告王保山為證明原告彭麗靜對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事明知，向法庭提供了兩位證人，中間人尹廣宗以及隆基公司的會(huì)計(jì)郄榮娜。其中，中間人尹廣宗系石家莊市發(fā)改委行政項(xiàng)目管理中心的副主任，被告梁喜平是通過他介紹認(rèn)識(shí)的被告王保山，并且參與了金海岸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的整個(gè)過程。證人郄榮娜是隆基公司的財(cái)務(wù)人員，參與了前期付款及金海岸公司財(cái)務(wù)交接過程。庭審中，證人尹廣宗陳述：“參加的人員有梁與彭及其律師，還有王及其律師。關(guān)于合同的起草是由一個(gè)姓趙的律師作的，雙方都滿意，在此框架下雙方又進(jìn)行了談判修改，后擬定了合同。雙方在王保山的辦公室簽字。簽字后，王保山提出要求看部隊(duì)批的原件，因?yàn)檎勁羞^程中梁喜平帶的都是復(fù)印件，因此彭麗靜帶著我們到部隊(duì)看的原件，看過原件后雙方按合同約定往下繼續(xù)履行，辦理了過戶，王保山付款第一次10萬元，第二次200萬元，后面付款情況就不清楚了。辦完一年后，彭麗靜、梁喜平夫婦二人又找我，彭麗靜要求在原合同基礎(chǔ)上再要10畝地住房子，雙方對(duì)此不愉快，彭麗靜、梁喜平一塊到我辦公室，我給他們兩個(gè)做工作，讓雙方都讓讓步。但后來訴訟的事就不清楚了。”證人郄榮娜陳述：“2005年9月28日，我受王總委托與梁喜平到橋東支行交支票，給部隊(duì)100萬元，9月29日我到銀行交了另外一張支票給部隊(duì)，金額是100萬元。這200萬元分別從雅虹公司和隆基公司匯出。雅虹公司與隆基公司當(dāng)時(shí)的法定代表人都是王保山。我向梁喜平要收據(jù)，他讓我向部隊(duì)要收據(jù)。我去要時(shí)部隊(duì)放假了，所以到第二次付款時(shí)一塊開的，后來在12月1日第二次付款時(shí)把原款項(xiàng)的收據(jù)給補(bǔ)上了，我讓他分兩次開的。9月30日，王總要我拿10萬元到他辦公室，當(dāng)時(shí)彭麗靜和梁喜平都在場(chǎng)，彭麗靜接了10萬元并打了欠條。2006年1月14日，我和公司其他兩位同事到金海岸公司交接財(cái)務(wù)賬目。當(dāng)時(shí)賬目上有問題，金海岸公司的會(huì)計(jì)打電話請(qǐng)示，稱呼對(duì)方為彭總，出納也說沒有彭麗靜的同意不能出存根聯(lián)?！?/p>

   對(duì)于兩位證人的證言，原告彭麗靜認(rèn)為證人尹廣宗在一開始就聲稱自己“記憶力不好、記不準(zhǔn)”，幾乎每一句話都有“好像”這種模糊的詞匯，因此尹廣宗不具備證人資格。證人郄榮娜系王保山任股東和董事長(zhǎng)的公司財(cái)務(wù)人員，與被告王保山有利害關(guān)系，故兩位證人的證言不能作為證據(jù)使用。被告梁喜平認(rèn)為證人尹廣宗的證言與被告王保山的說法不一致，不應(yīng)采信。證人郄榮娜的證言是孤證，法院也不應(yīng)采信。

    彭麗靜于2007年3月23日提起訴訟，請(qǐng)求：1．確認(rèn)被告梁喜平與王保山簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及其附件中有關(guān)將原告在金海岸公司的20％的股權(quán)以1224萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給他人的約定侵犯了原告的合法權(quán)益，對(duì)原告沒有法律約束力。2．確認(rèn)被告梁喜平與王保山簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及其附件中有關(guān)將被告梁喜平在金海岸公司的80％的股權(quán)以4896萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給被告王保山的約定侵犯了原告的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等合法權(quán)益，屬無效約定。并判令三被告采取辦理公司變更登記等必要手續(xù)，將被告王保山受讓的被告梁喜平在金海岸公司的80％股權(quán)過戶至原告，保障原告依法實(shí)現(xiàn)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，確保原告的股權(quán)價(jià)值不受損害。3．由三被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。

【法院判決】

一審駁回原告訴求；二審予以維持     

【律師說法】

     關(guān)于金海岸公司法人人格的認(rèn)定問題。通過庭審調(diào)查可知，被告梁喜平與原告彭麗靜系夫妻關(guān)系，夫妻二人將共同共有財(cái)產(chǎn)中的一部分作為其各自在有限責(zé)任公司的出資，注冊(cè)成立了金海岸公司。對(duì)此被告王保山認(rèn)為彭麗靜、梁喜平夫婦二人沒有將夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，雖然登記的股東為兩人，實(shí)質(zhì)是一個(gè)集合整體，夫妻之間不構(gòu)成真正意義上的《公司法》上的股東關(guān)系，主張金海岸公司法人人格應(yīng)予否定。需要明確的是，我國(guó)《公司法》對(duì)股東之間并沒有身份上的限制，夫妻雙方共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司并不違反法律禁止性規(guī)定。而國(guó)家工商行政管理局公布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條又規(guī)定，“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議。”因此，夫妻可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。實(shí)際上，以未分割的夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司并不必然構(gòu)成對(duì)公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的損害，只是設(shè)立公司的需要，滿足的是登記部門的要求。其在工商登記中顯示的投資比例并不是對(duì)夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)做出的改變和分割，也并不能當(dāng)然的將工商登記中載明的投資比例簡(jiǎn)單地等同于夫妻之間的財(cái)產(chǎn)約定。

   關(guān)于被告梁喜平是否有權(quán)代理原告彭麗靜的問題。由于原告彭麗靜與被告梁喜平均否認(rèn)存在授權(quán)委托的事實(shí)，也無其他直接證據(jù)證明雙方存在代理關(guān)系。但本案的特殊之處在于，原告彭麗靜與被告梁喜平系夫妻關(guān)系，而金海岸公司又是由其夫婦二人開辦的，這種特殊的、特定的身份關(guān)系導(dǎo)致金海岸公司的內(nèi)部治理不同于一般的有限責(zé)任公司。梁喜平、彭麗靜夫婦二人的關(guān)系相對(duì)于第三人而言是非常密切的，無論對(duì)家庭事務(wù)還是對(duì)其個(gè)人事務(wù)，但是僅憑這一層特殊關(guān)系來徑行認(rèn)定被告梁喜平必然具有代理權(quán)是不夠的，尤其在處理非日常性事務(wù)時(shí)。最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋(一)》第十七條第二款規(guī)定：“夫或妻非因日常生活需要對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對(duì)抗善意第三人?！庇缮峡芍?，被告梁喜平代原告彭麗靜簽字訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否對(duì)原告彭麗靜產(chǎn)生拘束力，關(guān)鍵在于被告王保山是否有理由相信這一處分家庭共同共有財(cái)產(chǎn)的行為，屬于夫妻雙方共同意思的表示，同時(shí)被告王保山是否屬于善意，即被告王保山作為相對(duì)人，當(dāng)時(shí)是否明確知道被告梁喜平的行為屬于無權(quán)代理的行為。

   綜合上述事實(shí)及理由，被告梁喜平轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)的行為雖然在程序上存在瑕疵，即沒有原告彭麗靜的簽字手續(xù)，但對(duì)于善意的第三人被告王保山，不具備約束力。被告梁喜平的處置行為構(gòu)成表見代理，推定其有權(quán)代原告彭麗靜在股東會(huì)決議、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書簽字，處置公司股權(quán)。原告彭麗靜主張被告王保山侵犯其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和異議權(quán)的理由不能成立。

    退一步講，即便被告梁喜平無權(quán)代理原告彭麗靜在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書、股東會(huì)議決議、公司章程修正案上簽字轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但被告王保山已舉證證明自己為善意第三人，有足夠的理由相信被告梁喜平有代理權(quán)，而且被告王保山已向被告梁喜平支付了4944萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有償支付了對(duì)價(jià)，變更了金海岸公司的股東手續(xù)。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國(guó)民法通則>若干問題意見》第八十九條規(guī)定：“在共同共有關(guān)系存續(xù)期間，部分共有人擅自處分共有財(cái)產(chǎn)的，一般認(rèn)定無效。但第三人善意、有償取得該財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)維護(hù)第三人的合法權(quán)益，對(duì)其他共有人的損失，由擅自處分共有財(cái)產(chǎn)的人賠償?！币簿褪钦f，即便梁喜平無權(quán)處分共同共有財(cái)產(chǎn)，從公平的角度出發(fā)，為保護(hù)交易安全，也應(yīng)當(dāng)保護(hù)被告王保山的合法權(quán)益。至于梁喜平的行為由此給彭麗靜造成的損失，應(yīng)另行要求被告梁喜平賠償。更何況金海岸公司是彭麗靜、梁喜平夫婦二人以共同共有財(cái)產(chǎn)注冊(cè)成立的，夫妻二人對(duì)共有財(cái)產(chǎn)，不是按比例共有，更不是分別所有，而是共同共有。依照法律規(guī)定，夫妻作為共同共有人，對(duì)共有財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、處分、收益權(quán)。被告梁喜平已經(jīng)收取的被告王保山支付的金海岸公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于梁喜平、彭麗靜夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)范圍。所以原告彭麗靜的主張不能成立。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書效力的問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第13條約定：本合同自甲乙雙方四人、金海岸公司簽字后生效，各保證人蓋章后保證合同生效。但實(shí)際上，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書約定了兩個(gè)生效條款，除上述條款外，合同書第4．1條還約定了：“合同簽訂后20日內(nèi)，乙方(王保山)以金海岸公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元(包括前期已打入預(yù)備役師指定賬戶的200萬元)，乙方支付此款之日起合同生效?！痹谶@兩個(gè)條款中，合同書第4．1條的約定相對(duì)于整個(gè)合同書是實(shí)質(zhì)性的附條件的合同生效條款，即合同簽訂后的20日內(nèi)，被告王保山必須以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元，一旦王保山支付此款，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書生效。事實(shí)上，被告王保山也確實(shí)在簽訂合同書后的20日內(nèi)向預(yù)備役師支付了土地轉(zhuǎn)讓款，實(shí)現(xiàn)了合同書約定的生效要件。而且在合同書訂立之前，被告王保山已先行以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓款200萬元，已經(jīng)實(shí)際履行了合同的主要義務(wù)。原告彭麗靜、被告梁喜平對(duì)此是明知的，并且沒有提出任何異議欣然接受。依照《合同法》第三十七條的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行了主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第13條的約定，相對(duì)于整個(gè)合同書來講僅是一個(gè)形式要件，彭麗靜、王軍師也確實(shí)未在合同書上簽字，合同書存在形式上的瑕疵。但梁喜平已在合同書上簽字，被告王保山也已經(jīng)履行了主要的合同義務(wù)，而且是善意的。而被告梁喜平作為原告彭麗靜的丈夫，有權(quán)代表原告彭麗靜在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書、股東會(huì)議決議、公司章程修正案上簽字。因此合同書生效并實(shí)際履行。至于原告彭麗靜訴稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書內(nèi)容違法，理由是被告梁喜平和王保山惡意串通，侵犯了其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、法定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，為無效合同。但在庭審中，原告彭麗靜并沒有提供證據(jù)證明被告王保山與梁喜平惡意串通，又基于前述理由，被告梁喜平的行為不存在侵權(quán)，構(gòu)成表見代理，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)，為有效約定。原告彭麗靜的請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。

原告彭麗靜所訴的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體是金海岸公司的股東，而非金海岸公司。并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，金海岸公司不存在侵害原告彭麗靜的事實(shí)，原告彭麗靜也沒有證據(jù)證明金海岸公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在任何的過錯(cuò)。所以原告彭麗靜的此項(xiàng)請(qǐng)求沒有任何事實(shí)及法律依據(jù)。