【案情介紹】

2004年9月10日，百貨公司與拍賣(mài)公司簽訂了一份《江蘇省委托拍賣(mài)合同》，由百貨公司委托拍賣(mài)公司拍賣(mài)蘇州市八面風(fēng)商廈有限公司，該合同第十二條約定：因本合同發(fā)生的糾紛，雙方同意向蘇州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。之后，東寶公司于2004年12月28日經(jīng)拍賣(mài)取得蘇州市八面風(fēng)商廈有限公司，并在《江蘇省拍賣(mài)成交確認(rèn)書(shū)》(乙種)上簽字蓋章，該確認(rèn)書(shū)載明，乙種拍賣(mài)成交確認(rèn)書(shū)僅適用于拍賣(mài)人與買(mǎi)受人就單個(gè)的拍賣(mài)物達(dá)成的交易行為，如有爭(zhēng)議，由蘇州市仲裁委員會(huì)仲裁解決。2004年12月28日，百貨公司、少女之春公司與東寶公司簽訂了一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定，東寶公司給付的轉(zhuǎn)讓款支付到拍賣(mài)公司指定的銀行賬戶(hù)。該協(xié)議沒(méi)有約定仲裁條款，亦沒(méi)有將其作為《江蘇省委托拍賣(mài)合同》和《江蘇省拍賣(mài)成交確認(rèn)書(shū)》的附件等內(nèi)容的約定。之后，東寶公司實(shí)際履行中亦是按約將5450萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款打到拍賣(mài)公司指定賬戶(hù)，再由拍賣(mài)公司轉(zhuǎn)給百貨公司、少女之春公司。后因履行合同發(fā)生糾紛，東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大于2005年8月29日向江蘇省高級(jí)人民法院提起訴訟。請(qǐng)求判令百貨公司、少女之春公司支付因遲延履行和不能完全履行合同的違約金1090萬(wàn)元；判決原告中止給付最后一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5450萬(wàn)元；訴訟費(fèi)由百貨公司、少女之春公司負(fù)擔(dān)。被告百貨公司、少女之春公司在答辯期間提出管轄異議，認(rèn)為本案實(shí)際為股權(quán)拍賣(mài)糾紛，應(yīng)由蘇州市仲裁委員會(huì)仲裁，故應(yīng)駁回原告的起訴。2005年9月16日，百貨公司向蘇州市仲裁委員會(huì)遞交仲裁申請(qǐng)書(shū)。2005年9月28日，蘇州市仲裁委員會(huì)對(duì)百貨公司的申請(qǐng)予以受理。

【法院判決】一審駁回原告訴求，二審改判一、撤銷(xiāo)江蘇省高級(jí)人民法院(2005)蘇民二初字第023號(hào)-2民事裁定；二、本案由江蘇省高級(jí)人民法院受理。

【律師說(shuō)法】

   與本案確定管轄權(quán)有關(guān)的三份合同分別為：百貨公司與拍賣(mài)公司簽訂的《江蘇省委托拍賣(mài)合同》，其中約定有仲裁條款；東寶公司與拍賣(mài)公司簽訂的《江蘇省拍賣(mài)成交確認(rèn)書(shū)》，其中約定有仲裁條款；百貨公司、少女之春公司和東寶公司簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議中沒(méi)有將其列為另兩份合同附件或接受另兩份合同仲裁管轄的約定，也沒(méi)有約定仲裁條款。這三份合同的主體不同，所形成的法律關(guān)系不同。盡管三份合同的產(chǎn)生有一定的關(guān)聯(lián)性，但并不能因此否認(rèn)三份合同的各自獨(dú)立性。東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大依《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向原審法院提起訴訟，因該轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒(méi)有約定仲裁條款，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中也沒(méi)有接受另兩份合同中仲裁管轄的內(nèi)容，且東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大五方當(dāng)事人明確表示不接受仲裁管轄。根據(jù)仲裁法的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人采用仲裁方式解決糾紛，應(yīng)當(dāng)自愿達(dá)成仲裁協(xié)議，沒(méi)有仲裁協(xié)議，一方申請(qǐng)仲裁的，仲裁委員會(huì)不予受理。由此可見(jiàn)，當(dāng)事人約定仲裁管轄必須有明確的意思表示并簽訂有仲裁協(xié)議，仲裁條款也僅在達(dá)成仲裁協(xié)議的當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律效力，不能約束合同之外的人。因此，對(duì)于東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大五方當(dāng)事人依《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向人民法院提起的訴訟，人民法院具有管轄權(quán)。從《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容看，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的成交價(jià)為10900萬(wàn)元，本案的訴訟標(biāo)的額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，從級(jí)別管轄上，符合最高人民法院核準(zhǔn)的江蘇省高級(jí)人民法院受理一審案件的標(biāo)的額的規(guī)定。故江蘇省高級(jí)人民法院應(yīng)當(dāng)依法受理此案。