【案情介紹】

2004年9月10日，百貨公司與拍賣公司簽訂了一份《江蘇省委托拍賣合同》，由百貨公司委托拍賣公司拍賣蘇州市八面風(fēng)商廈有限公司，該合同第十二條約定：因本合同發(fā)生的糾紛，雙方同意向蘇州市仲裁委員會申請仲裁。之后，東寶公司于2004年12月28日經(jīng)拍賣取得蘇州市八面風(fēng)商廈有限公司，并在《江蘇省拍賣成交確認書》(乙種)上簽字蓋章，該確認書載明，乙種拍賣成交確認書僅適用于拍賣人與買受人就單個的拍賣物達成的交易行為，如有爭議，由蘇州市仲裁委員會仲裁解決。2004年12月28日，百貨公司、少女之春公司與東寶公司簽訂了一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定，東寶公司給付的轉(zhuǎn)讓款支付到拍賣公司指定的銀行賬戶。該協(xié)議沒有約定仲裁條款，亦沒有將其作為《江蘇省委托拍賣合同》和《江蘇省拍賣成交確認書》的附件等內(nèi)容的約定。之后，東寶公司實際履行中亦是按約將5450萬元轉(zhuǎn)讓款打到拍賣公司指定賬戶，再由拍賣公司轉(zhuǎn)給百貨公司、少女之春公司。后因履行合同發(fā)生糾紛，東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大于2005年8月29日向江蘇省高級人民法院提起訴訟。請求判令百貨公司、少女之春公司支付因遲延履行和不能完全履行合同的違約金1090萬元；判決原告中止給付最后一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5450萬元；訴訟費由百貨公司、少女之春公司負擔(dān)。被告百貨公司、少女之春公司在答辯期間提出管轄異議，認為本案實際為股權(quán)拍賣糾紛，應(yīng)由蘇州市仲裁委員會仲裁，故應(yīng)駁回原告的起訴。2005年9月16日，百貨公司向蘇州市仲裁委員會遞交仲裁申請書。2005年9月28日，蘇州市仲裁委員會對百貨公司的申請予以受理。

【法院判決】一審駁回原告訴求，二審改判一、撤銷江蘇省高級人民法院(2005)蘇民二初字第023號-2民事裁定；二、本案由江蘇省高級人民法院受理。

【律師說法】

   與本案確定管轄權(quán)有關(guān)的三份合同分別為：百貨公司與拍賣公司簽訂的《江蘇省委托拍賣合同》，其中約定有仲裁條款；東寶公司與拍賣公司簽訂的《江蘇省拍賣成交確認書》，其中約定有仲裁條款；百貨公司、少女之春公司和東寶公司簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議中沒有將其列為另兩份合同附件或接受另兩份合同仲裁管轄的約定，也沒有約定仲裁條款。這三份合同的主體不同，所形成的法律關(guān)系不同。盡管三份合同的產(chǎn)生有一定的關(guān)聯(lián)性，但并不能因此否認三份合同的各自獨立性。東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大依《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向原審法院提起訴訟，因該轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有約定仲裁條款，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中也沒有接受另兩份合同中仲裁管轄的內(nèi)容，且東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大五方當(dāng)事人明確表示不接受仲裁管轄。根據(jù)仲裁法的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人采用仲裁方式解決糾紛，應(yīng)當(dāng)自愿達成仲裁協(xié)議，沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。由此可見，當(dāng)事人約定仲裁管轄必須有明確的意思表示并簽訂有仲裁協(xié)議，仲裁條款也僅在達成仲裁協(xié)議的當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律效力，不能約束合同之外的人。因此，對于東寶公司、擔(dān)保公司、金屬公司、黑色金屬公司、徐阿大五方當(dāng)事人依《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向人民法院提起的訴訟，人民法院具有管轄權(quán)。從《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容看，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的成交價為10900萬元，本案的訴訟標(biāo)的額超過5000萬元人民幣，從級別管轄上，符合最高人民法院核準(zhǔn)的江蘇省高級人民法院受理一審案件的標(biāo)的額的規(guī)定。故江蘇省高級人民法院應(yīng)當(dāng)依法受理此案。