【案情介紹】

寶利達公司在一審起訴稱：2004年8月11日，寶利達公司、榮豐公司與浦之威公司簽訂一份《股權轉讓合同》。合同規(guī)定寶利達公司和榮豐公司向浦之威公司轉讓共計80%的藍霸公司股權，浦之威公司通過分期付款的方式向寶利達公司和榮豐公司支付總計人民幣900萬元價款，并約定榮豐公司的股權轉讓價款由寶利達公司代為收取。東方汽配城為浦之威公司的保證人，承擔連帶保證責任。《股權轉讓合同》簽訂后，寶利達公司和榮豐公司積極履行了自己的合同義務，將公司的執(zhí)照、公章、財產移交給浦之威公司，并提供辦理相關變更手續(xù)的文件。但是浦之威公司未按約定履行付款義務，截至起訴時，浦之威公司總計向寶利達公司付款人民幣300萬元，尚有人民幣600萬元余款未結清。寶利達公司多次催促浦之威公司履行付款義務，浦之威公司均未履行。故請求：一、判令浦之威公司向寶利達公司支付股權轉讓價款人民幣600萬元及利息（從2006年9月5日起算，按照中國人民銀行同期企業(yè)流動資金貸款利率計算至本案判決確定的支付之日止，截至2007年8月12日，已發(fā)生利息人民幣37.8萬元），東方汽配城承擔連帶責任；二、浦之威公司和東方汽配城承擔本案全部訴訟費用。

浦之威公司在一審答辯稱：1、寶利達公司未按約定時間完成向浦之威公司轉讓股權。根據《股權轉讓合同》的約定，股權轉讓完成后寶利達公司持有藍霸公司10%的股權，榮豐公司持有藍霸公司10%的股權，浦之威公司持有藍霸公司80%的股權，且應當在《股權轉讓合同》生效后30個工作日內（2004年9月21日前）完成股權轉讓的工商登記。但是由于寶利達公司和榮豐公司的原因，直至2006年6月8日才完成寶利達公司60%的股權轉讓的工商變更登記，至2007年9月26日才完成合同約定的80%的股權轉讓的工商變更登記；2、浦之威公司已經提前向寶利達公司支付了股權轉讓款?！豆蓹噢D讓合同》約定：浦之威公司在工商部門受理其股權變更登記時（應為2007年9月26日）支付人民幣200萬元；在股權變更登記滿一年之日（應為2008年9月26日）支付人民幣100萬元；在股權變更登記滿二年之日（應為2009年9月26日）再支付人民幣600萬元。在寶利達公司嚴重違約的情況下，浦之威公司在2006年6月之前已經提前支付股權轉讓款人民幣300萬元，故浦之威公司在2009年9月26日前也不應再支付股權轉讓款；3、寶利達公司未兌現(xiàn)其對藍霸公司資產的承諾。如藍霸公司的“藍霸汽車配件”注冊商標的商標權沒有取得、藍霸公司對于“NAPA”商標和名稱在中國的排他使用權沒有實現(xiàn)、藍霸公司的實物資產遠低于合同約定的人民幣600萬元等；4、寶利達公司違背對浦之威公司補償?shù)某兄Z，浦之威公司有權解除合同。解除合同時，寶利達公司應立即歸還已經收取的股權轉讓款；5、由于寶利達公司的違約行為，導致浦之威公司巨額經濟損失；6、浦之威公司請求法院判令寶利達公司履行《股權轉讓合同》，并對浦之威公司進行股權補償，同時對顯失公平的股權轉讓價進行下浮。如果浦之威公司不能得到上述救濟，則要求行使解除《股權轉讓合同》的權利。

東方汽配城在一審答辯稱：東方汽配城與寶利達公司在《保證合同》中約定的保證期間是主債務履行期屆滿之日起六個月，故在主債務未屆滿前，東方汽配城不應承擔擔保責任。此外，本案主債務人未經東方汽配城同意變更了主合同的履行期限，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第三十條的規(guī)定，東方汽配城不應再承擔擔保責任。故請求法院駁回寶利達公司的訴訟請求。

浦之威公司和東方汽配城在一審共同反訴稱：1、浦之威公司在2009年9月26日前不應再支付股權轉讓款；2、寶利達公司未兌現(xiàn)其對藍霸公司資產的承諾，致使浦之威公司收購藍霸公司的合同目的和利益無法實現(xiàn)，還不得不承擔藍霸公司的巨額費用；3、浦之威公司有權解除《股權轉讓合同》并獲得違約金。故請求法院依法判決：1、解除浦之威公司與寶利達公司訂立的《股權轉讓合同》；2、解除東方汽配城與寶利達公司訂立的《保證合同》；3、寶利達公司向浦之威公司返還股權轉讓款人民幣300萬元及支付違約金人民幣357.9萬元（暫計至2008年7月31日）；4、本案的訴訟費由寶利達公司承擔。

寶利達公司針對浦之威公司和東方汽配城的反訴在一審答辯稱：浦之威公司和東方汽配城提出主債務未到期與其提出的保證責任已過期相互矛盾。關于主債務履行期限在合同中已有約定，支付股權轉讓款的期限已屆滿。關于“藍霸汽車配件”商標，轉讓方在辦理移交時，向浦之威公司移交了四項“藍霸汽車配件”商標，浦之威公司在取得藍霸公司股權的同時就取得了所有“藍霸汽車配件”商標。關于藍霸公司的實物資產價值，轉讓方移交的實物資產價值為人民幣709萬元，高于合同約定的人民幣600萬元，浦之威公司就此已作出書面確認，因此不能成為解除合同的理由。關于“NAPA”商標排他使用權，是按照合同所確認的現(xiàn)狀進行移交，寶利達公司完全履行了自己的義務。2004年9月5日，轉讓方向浦之威公司移交2002年與美國通用配件公司（以下簡稱美國GPC公司）簽署的授權文件即代理經銷協(xié)議，浦之威公司未提出任何異議，說明浦之威公司對股權轉讓時藍霸公司享有的美方授權現(xiàn)狀是認可的。關于解除合同，從合同簽訂到履行已經4年，對方也實際經營了4年，從雙方交接資產到與美國GPC公司續(xù)簽授權，至少在與美國GPC公司續(xù)簽之前，對方就應當清楚上述問題與情況，其現(xiàn)在提出解除合同已超過時效。寶利達公司不同意浦之威公司和東方汽配城的反訴請求。

一審法院經審理查明，2004年8月11日，寶利達公司、榮豐公司和浦之威公司三方共同簽訂《股權轉讓合同》，約定：第一條轉讓標的。寶利達公司將其持有的藍霸公司60%的股權轉讓給浦之威公司，榮豐公司將其持有的藍霸公司20%的股權轉讓給浦之威公司，三方確認公司資產價格為人民幣1200萬元（含本合同各方確認的無形資產價值不低于人民幣600萬元）。股權轉讓完成后，寶利達公司持有藍霸公司10%的股權，榮豐公司持有藍霸公司10%的股權，浦之威公司持有藍霸公司80%的股權。寶利達公司和榮豐公司轉讓的藍霸公司股權權益、資源，其價值以2004年7月31日為交易基準日的資產負債表、損益表的記載為準。藍霸公司的有形和無形資產、資源、權益主要表現(xiàn)為交易基準日由合法證照、合同、文件、授權、許可、現(xiàn)狀等所確認的如下事項：1、藍霸公司名稱、“藍霸汽車配件”注冊商標的商標權、“NAPA”商標和名稱在中國的排他使用權、藍霸公司與美國GPC（Genuine Parts Company）和NAPA（National Automotive Parts Association）的續(xù)簽至2006年5月1日的合同權利和其他授權、許可等現(xiàn)已存在的權利；2、藍霸公司的債權；3、與藍霸公司依法經營管理有關的印章、證照、授權、許可、圖紙、信息、檔案等文件；4、事實上由藍霸公司所有、占有、使用、收益、處分、管理的資產、資源和權益（包括但不限于與美國NAPA聯(lián)網并正常運行的計算機信息管理系統(tǒng)）；5、本合同簽訂后經清點的藍霸公司實物資產應不低于人民幣600萬元。第二條，價款和支付方式。寶利達公司轉讓給浦之威公司的股權價格合計為人民幣700萬元，榮豐公司轉讓給浦之威公司的股權價格合計為人民幣200萬元，榮豐公司確認寶利達公司收取以上全部股權轉讓款。本合同生效后當日浦之威公司支付寶利達公司、榮豐公司共人民幣50萬元，同時浦之威公司可開展資產清點等為實現(xiàn)本合同目的的工作，寶利達公司、榮豐公司在本合同生效后即日起應由指定的專人負責提供股權轉讓所需的文件，三方確定此階段為15個工作日。如果通過上述工作浦之威公司發(fā)現(xiàn)藍霸公司的實際情況與本合同的約定不符或不能實現(xiàn)本合同目的，浦之威公司可以解除本合同并收回所支付的人民幣50萬元。浦之威公司應在本合同生效后30個工作日內完成工商登記的申報工作，如果浦之威公司同意接下來按程序進行，則此協(xié)議正式生效。在符合本合同交易條件和工商管理部門受理本股權轉讓的變更登記時，浦之威公司支付寶利達公司、榮豐公司人民幣200萬元（含已付的人民幣50萬元），在股權變更登記日滿一年之日再支付人民幣100萬元，在股權變更滿兩年之日支付人民幣600萬元。以上款項由浦之威公司按期支付給寶利達公司。東方汽配城對浦之威公司履行本協(xié)議付款責任提供擔保，擔保合同另行簽訂。浦之威公司遲延付款每月應按拖欠金額的3%向寶利達公司、榮豐公司支付違約金。寶利達公司承諾：浦之威公司在支付首期股權款人民幣200萬元后，在實現(xiàn)其股東權時，（1）藍霸公司實際的資產交接數(shù)額若與本合同約定不符的差異額不超過10%時，則不變動股權轉讓價格，差異額超過10%的，寶利達公司應以其持有的股權按本合同轉讓價補償浦之威公司，如果寶利達公司拒絕履行補償責任，浦之威公司有權解除本合同；（2）本合同第一條之1的規(guī)定沒有實現(xiàn)，浦之威公司有權解除本合同。因上述原因解除合同時，寶利達公司立即向浦之威公司歸還已經收取的股權轉讓款。第四條，股權轉移和人事安排。浦之威公司支付第一期人民幣200萬元股權轉讓款后，寶利達公司和榮豐公司的出資和股權按本合同約定轉讓給浦之威公司，寶利達公司和榮豐公司向浦之威公司移交股東權。寶利達公司和榮豐公司應當協(xié)同浦之威公司修改藍霸公司的公司章程、辦理工商變更登記、實現(xiàn)管理人員的變更或者留任，藍霸公司的經營責任自股東權移交時由浦之威公司承擔。第六條，糾紛處理。因寶利達公司和榮豐公司的原因致使浦之威公司最終不能按《公司法》實現(xiàn)股東權或者實現(xiàn)本合同利益的，本合同解除，寶利達公司除返還其已收取的股權轉讓款外每月還應支付浦之威公司3%的違約金。第七條，其他。本合同經各方法定代表人簽字，并加蓋公司法人印章后經公證生效。2004年8月11日，東方汽配城作為保證人，寶利達公司作為債權人，雙方共同簽訂《保證合同》，約定：保證人對《股權轉讓合同》規(guī)定的應當由浦之威公司按期支付的股權轉讓款（即本合同所指的債權人享有的主債權），提供保證擔保，保證擔保的范圍包括主債權、違約金、實現(xiàn)債權的費用、利息、損害賠償金；保證方式為連帶責任保證；債務人履行債務的期限為自上述股權轉讓款到期之日起30日、保證人保證的期間為主債務履行期屆滿之日起六個月。

上述合同簽訂后，2004年8月31日，浦之威公司支付寶利達公司股權轉讓款人民幣50萬元。

【法院判決】

一審法院駁回寶利達公司的訴訟請求；2、駁回浦之威公司、東方汽配城的訴訟請求。二審駁回上訴，維持原判。

【律師說法】

股東名冊是公司的內部資料，不具有對世性，不能產生對抗第三人的法律效果，只有在公司將其確認的股東依照《公司登記管理條例》的規(guī)定到工商管理部門辦理完成股東變更登記后，才取得對抗第三人的法律效果，這就是股權變更登記。因此，股權變更與股權變更登記是兩個不同的法定程序。公司股東的工商登記屬于宣示性的登記，而不是設權性登記。因為公司將其確認的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認已經實現(xiàn)，股東的身份已經確定，股東的權利也已經產生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此，股東權利的獲得與行使并不以工商登記程序的完成為條件。股東的工商登記來源于公司的登記，或者說股東的工商登記以公司股東名冊為基礎和根據。這不僅表現(xiàn)為程序上的時間順序，更是由兩種登記的不同性質決定的。公司股東名冊的登記確定股權的歸屬，工商管理部門將其進行工商登記。公司股東名冊的登記發(fā)生變動，工商登記的內容亦作相應的更改。兩者之間的關系決定了在發(fā)生差異的時候，即工商登記的內容與公司股東名冊登記內容不一致的時候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內容應作為確認股權歸屬的根據；在股權轉讓合同的當事人之間、股東之間、股東與公司之間因為股權歸屬問題發(fā)生糾紛時，當事人不得以工商登記的內容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證明。

結合本案雙方當事人在《股權轉讓合同中》的約定，應認定第三期人民幣600萬元支付的時間應確定為股權變更登記之日滿兩年，而不是股權變更之日滿兩年。合同的一方當事人行使合同解除權會引起合同關系的重大變化，如果享有解除權的當事人長期不行使解除的權利，就會使合同關系處于不確定狀態(tài)，影響當事人權利的享有和義務的履行。可見，合同解除權的行使，是法律賦予當事人保護自己合法權益的手段，故對一方當事人行使合同解除權的期限應加以限制。因此，《合同法》第九十五條第一款規(guī)定，法律規(guī)定或當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。

浦之威公司在支付首期股權款人民幣200萬元后，當發(fā)現(xiàn)藍霸公司實際的資產交接數(shù)額若與該合同約定不符的差異額超過10%時，寶利達公司應以其持有的股權按該合同轉讓價補償浦之威公司，如果寶利達公司拒絕履行補償責任，浦之威公司有權解除本合同?！豆蓹噢D讓合同》第一條之1的規(guī)定沒有實現(xiàn)，浦之威公司有權解除本合同。雖然《股權轉讓合同》第一條之1明確約定了對“現(xiàn)已存在的權利”浦之威公司不僅未在合理期限內行使解除權，而且在合理期限內通過其繼續(xù)履行《股權轉讓合同》的行為，表明其并無解除合同之意。故在寶利達公司履行了《股權轉讓合同》約定的轉讓股權義務，。

根據《股權轉讓合同》的約定，藍霸公司股權已經由寶利達公司、榮豐公司變更為寶利達公司、榮豐公司和浦之威公司。目前，又進一步變更為浦之威公司、寶利達公司。