案件事實：公司以債權轉讓形式回購公司股權

原告魏瑞嶺為被告河北華仁國際貿(mào)易集團有限公司股東，截至2010年8月23日，其出資額為280萬元，占公司股份的3.89%。2011年10月17日，雙方簽訂債權轉讓協(xié)議兩份，約定河北華仁國際貿(mào)易集團有限公司將程東亮欠該公司的款項900000元、將河南寶隆能源有限公司欠該公司的款項1349003.48元轉讓給魏瑞嶺，以抵頂魏瑞嶺在該公司的股權。原告訴稱，該轉讓行為既不符合《中華人民共和國公司法》有關公司回購股東股權的法律規(guī)定。同時，經(jīng)原告了解，被告所轉讓債權也與事實不符，且未通知相關方。原告為此多次與被告交涉，但被告當時的法定代表人暨公司實際控制人（大股東）長期出國，對原告提出的上述幾項質疑置之不理。被告的行為嚴重違反了《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定，且被告未履行債權轉讓通知的法定義務，轉讓的債權也缺乏真實性，故該債權轉讓行為依法無效。特訴至法院，請求依法確認原、被告簽訂的債權轉讓協(xié)議無效。

判決結果：債權轉讓協(xié)議實質為股權回購而無效

法院認為，原、被告簽訂的債權轉讓協(xié)議書，名為債權轉讓，實為河北華仁國際貿(mào)易集團有限公司以公司債權收購魏瑞嶺在該公司的股權?，F(xiàn)河北華仁國際貿(mào)易集團有限公司違反《中華人民共和國公司法》第一百四十三條的規(guī)定，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合同無效的規(guī)定，上述股權收購協(xié)議應依法認定無效。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第一百四十三條、《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項之規(guī)定，判決如下：

2011年10月17日原告魏瑞嶺與被告河北華仁國際貿(mào)易集團有限公司簽訂的以河北華仁國際貿(mào)易集團有限公司對程東亮、河南寶隆能源有限公司的債權抵頂魏瑞嶺在該公司股權的股權收購協(xié)議無效。

律師說法：股權回購的條件限制

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十三條的規(guī)定，除公司減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份四種情形外，公司不得收購公司股份。

股權回購請求權是在“資本多數(shù)決”的情況下，賦予中小股東或少數(shù)股東維護自身權益的救濟措施的制度設計。當公司的控股股東或代表多數(shù)表決權的股東利用股東會決議的方式，客觀上造成“綁架”或“裹挾”其他股東、使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風險的威脅時，后者可以利用本條規(guī)定的救濟措施，實現(xiàn)退出公司目的。

但實施股權回購請求權有嚴格條件限制，即：有下列三種情形之一，并且股東會在該股東反對票的情況下依然做出了有效的決議，該投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價格收購其股權。這三種情形分別是：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利的條件。(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)。(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)。章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，公司本應解散，股東可以退出經(jīng)營。持有公司多數(shù)表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，已與公司章程定立時股東的意愿發(fā)生重大差異，應允許對此決議投反對票的股東退出公司，不能要求少數(shù)表決權股東違背自己意愿被強迫面對公司繼續(xù)經(jīng)營的風險。

作為保護中小股東合理利益的救濟措施，為實現(xiàn)救濟手段的可操作性，股東要求司收購其股權的協(xié)議期限為自股東會會議決議通過之日起60日內。如果雙方在該期限內不能達成股權收購協(xié)議，則股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟，以尋求司法救濟的權利。

以上便是本人對于股權回購的條件限制的簡述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。