案情簡(jiǎn)介：因基礎(chǔ)合同的解除而涉及到返還股權(quán)問(wèn)題。

2011年5月26日，原告范某與被告甲公司簽訂《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》，約定雙方合作開(kāi)發(fā)某農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)項(xiàng)目，以甲公司作為項(xiàng)目公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)，投資合作股本合計(jì)1.3億元，原告占股75%，甲公司占股25%。原告向甲公司投入資本金合計(jì)9750萬(wàn)元，甲公司負(fù)責(zé)將項(xiàng)目批準(zhǔn)土地使用證辦至項(xiàng)目公司名下，并完成稅費(fèi)優(yōu)惠等其他義務(wù)并完成土地過(guò)戶辦證的全部手續(xù)，在原告支付5000萬(wàn)元后，被告應(yīng)將甲公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告范某。2011年5月28日，范某與王某、楊某、鄧某分別簽訂了借款協(xié)議，約定王某向范某提供借款1700萬(wàn)元，楊某提供借款1300萬(wàn)元，鄧某提供借款355萬(wàn)元，原告所持甲公司的40%股權(quán)由以上三人按比例代持，以此作為原告的還款保證。合同簽訂后，甲公司法定代表人李某將其所持甲公司股權(quán)依約轉(zhuǎn)讓后，范某持甲公司13.32%的股權(quán)，王某持13.6%，楊某持10.4%，鄧某持2.68%。后被告未依約履行義務(wù)，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。被告甲公司法定代表人李某于2013年7月21日發(fā)出的《解除合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)的通知》送至范某、王某、楊某、鄧某四人。后原告訴至法院，要求解除原被告之間簽訂的《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》，并要求被告返還投資款6925萬(wàn)元、賠償違約金。

法院判決：判決駁回原告訴訟請(qǐng)求，雙方相互返還投資款及股權(quán)。

經(jīng)審理查明，甲公司法定代表人李某于2013年7月21日發(fā)出的《解除合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)的通知》已送達(dá)范某、王某、楊某、鄧某四人，故甲公司與范某之間簽訂的《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》已經(jīng)解除，范某訴請(qǐng)確認(rèn)由李某署名發(fā)出的《解除合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》不發(fā)生法律效力的請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，其要求判令解除《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》的訴訟請(qǐng)求也沒(méi)有了事實(shí)基礎(chǔ)，依法應(yīng)予駁回。合同解除后，尚未履行的應(yīng)當(dāng)終止履行，已經(jīng)履行的，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。故依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第九十四條、第九十六條、第九十七條，《最高人民法院關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十四條之規(guī)定，判決甲公司向范某返還投資款6920萬(wàn)元；范某、王某、岳某、鄧某將所持甲公司股權(quán)無(wú)償返還給甲公司；駁回原告其他訴訟主張。

律師說(shuō)法：合同解除后因合同而轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否應(yīng)當(dāng)返還？

《中華人民共和國(guó)合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。

該法第九十四條規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。

綜上，依法成立的合同不能擅自變更或解除，但有《合同法》第九十四條規(guī)定的情形的，雙方當(dāng)事人均可解除。在本案中，因雙方當(dāng)事人在履行合同過(guò)程在發(fā)生糾紛，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，被告向原告及第三人發(fā)出解除合同通知書(shū)，故認(rèn)定原被告之間的合同已經(jīng)解除，原告不能再次請(qǐng)求法院解除合同。

《合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。合同解除后應(yīng)恢復(fù)至合同簽訂以前的狀態(tài)，所以在本案中，當(dāng)確認(rèn)原被告之間的合同解除后，被告就有義務(wù)返還原告投資款，原告有義務(wù)返還被告的股權(quán)。