多家公司越過股權(quán)質(zhì)押的紅線

據(jù)中國股權(quán)網(wǎng)訊，上周，多喜愛(002761)緊急公告停牌，控股股東陳軍、黃婭妮質(zhì)押部分股份觸及警戒線，決定追加保證金或質(zhì)押物以降低融資風(fēng)險。多喜愛股價近日暴跌近半，市場人士分析可能受科通芯城下跌影響，也可能是因為股東名單中有不少信托資管賬戶。目前該公司對外公告表示，控股股東正積極采取措施，以保持控股權(quán)穩(wěn)定。

不僅如此，昨日滬深上市公司一天內(nèi)就共發(fā)布了71份有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的公告，其中涉及股東補充質(zhì)押的有21份公告（20家上市公司）。而據(jù)中國結(jié)算最新發(fā)布的數(shù)據(jù)，截至上周末，股東質(zhì)押股數(shù)占總股本比例在40%以上的A股上市公司家數(shù)已達263家。

另據(jù)不完全統(tǒng)計，4月份以來，還有勤上股份（002638）、ST德力(002571)、德豪潤達(002005)等多家公司披露，主要股東質(zhì)押股份已接近平倉線，公司緊急停牌化解風(fēng)險。此外還有天寶股份(002220)、寧波東力(002164)、華邦健康(002004)等控股股東質(zhì)押比例較高的公司收到了交易所的問詢函。

深交所問詢函要求公司進行認真自查并作出書面說明：一是上述股東質(zhì)押公司股份所獲融資款項的主要用途和預(yù)計解除質(zhì)押日期，被質(zhì)押的股份是否存在平倉風(fēng)險以及針對平倉風(fēng)險擬采取的應(yīng)對措施；二是，除上述質(zhì)押股份外，上述持有的公司股份是否還存在其他權(quán)利受限的情形，如存在，應(yīng)說明具體情況并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)；其三，公司在保持獨立性、防范大股東違規(guī)資金占用等方面采取的內(nèi)部控制措施。

股權(quán)質(zhì)押有哪些限制

我國對股權(quán)質(zhì)押的限制，可分為直接限制和間接限制。

直接限制即直接對質(zhì)押的股權(quán)或者質(zhì)押條件進行法律限制，如規(guī)定：

1）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；

2）管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供質(zhì)押；

3）國有股東授權(quán)代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押，用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％，且必須事先進行充分的可行性論證，明確資金用途（不得用于買賣股票），制訂還款計劃，并經(jīng)董事會(不設(shè)董事會的由總經(jīng)理辦公會)審議決定；

4）外商投資企業(yè)的投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)，經(jīng)企業(yè)其他投資者同意質(zhì)押股權(quán)的，還須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)和備案，否則質(zhì)押行為無效；

5）證券公司向商業(yè)銀行股票質(zhì)押貸款時，質(zhì)押的股票不得是上一年度虧損的上市公司股票、前六個月內(nèi)股票價格的波動幅度（最高價/最低價）超過200%的股票、證券交易所特別處理或停牌、除牌的股票。

對股權(quán)質(zhì)押的間接限制，主要表現(xiàn)為我國對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。因為股權(quán)質(zhì)押的潛在后果，就是在債務(wù)人不償還債務(wù)時，可以折價或者拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)。我國擔(dān)保法也明確限定“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”可以質(zhì)押，以有限責(zé)任公司和股份有限公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。是故，股權(quán)質(zhì)押與股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩者密不可分，“依法可以轉(zhuǎn)讓”是股權(quán)質(zhì)押的必要前提。但基于法人治理、國有資產(chǎn)保值、國家經(jīng)濟安全等考慮，我國公司法以及外商投資、證券監(jiān)管及國有資產(chǎn)管理等部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了諸多限制，客觀上起到了限制股權(quán)質(zhì)押的后果。

如針對有限責(zé)任公司規(guī)定，公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。針對股份有限公司規(guī)定：

1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2）股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進行記名股票轉(zhuǎn)讓的股東名冊變更登記。

3）在任職期間，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；本人承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持本公司股份并在該期限內(nèi)的，不得轉(zhuǎn)讓其股份。

4）持有上市公司5%以上股份的股東，不得在買入后六個月內(nèi)將該股份賣出。

5）在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

如針對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，需報本級人民政府批準(zhǔn)。

再如針對外商投資企業(yè)限定：

1）未經(jīng)合營各方同意，中外合資經(jīng)營企業(yè)的股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2）在不符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策的情況下，境內(nèi)企業(yè)股東不得向外國投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3）外商投資股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%，發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓則還須在公司設(shè)立登記3年后進行，并經(jīng)公司原審批機關(guān)批準(zhǔn)；

4）如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致中國自然人成為外商投資企業(yè)的股東，則外商投資企業(yè)的外方股東不得將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國自然人；

5）向?qū)嵤?zhàn)略投資的外國投資者轉(zhuǎn)讓上市公司A股，該外國投資者首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十（特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外），且該投資者取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

以上便是對于股權(quán)質(zhì)押限制的描述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。