議案被否太化股份中小股東出手

5月25日，太化股份（600281）公告稱，公司股東大會(huì)未通過一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的議案，并出現(xiàn)大股東回避表決的情況。

記者注意到，公司歷史上曾出現(xiàn)過一次相似的事件，公司2014年年度股東大會(huì)上亦未通過關(guān)聯(lián)交易的議案，隨后公司增加了預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易的金額，補(bǔ)充了該議案，最終在股東大會(huì)上得到中小股東的支持。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者太化股份工作人員處獲悉，對(duì)于本次議案被否的情況，公司會(huì)進(jìn)行調(diào)整再次提交股東大會(huì)審議。

關(guān)聯(lián)交易議案遭中小股東反對(duì)

太化股份公告稱，在公司2016年5月25日召開的2016年年度股東大會(huì)上，《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況及預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》未通過表決，獲得的同意票占43.73%，反對(duì)票占56.24%，另有占0.029%的棄權(quán)票。

關(guān)聯(lián)股東太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱太化集團(tuán)）回避表決該議案，公司2016年年報(bào)顯示，截至報(bào)告期，太化集團(tuán)為公司第一大股東，持股比例43.48%。

公司5月17日公告的股東大會(huì)會(huì)議資料顯示，2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)銷售、提供勞務(wù)28760萬元，實(shí)際銷售、提供勞務(wù)8653.31萬元；預(yù)計(jì)采購81760萬元，實(shí)際采購34440.2萬元。記者注意到，公司2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.81億元，上述關(guān)聯(lián)交易實(shí)際銷售、提供勞務(wù)產(chǎn)生的收入能占營業(yè)收入的5.47%。

記者據(jù)公司披露的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，預(yù)計(jì)2017年年度日常關(guān)聯(lián)交易金額為39075萬元，較2016年預(yù)計(jì)金額減少約64%，但較2016年實(shí)際金額減少不多。

記者注意到，公司2017年預(yù)計(jì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方與公司大多屬同一母公司或同一實(shí)際控制人，公司的母公司為太化集團(tuán)，實(shí)際控制人為陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。

另外，公司預(yù)計(jì)2017年較2016年有9筆新增關(guān)聯(lián)交易。

但就投資者為何投反對(duì)票的具體原因，太化股份一名相關(guān)工作人員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示不清楚原因。

2015年關(guān)聯(lián)交易議案也曾被否

記者注意到，太化股份關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)不是第一次被否定。公司2015年5月29日發(fā)布的2014年年度股東大會(huì)決議公告顯示，反對(duì)票占到了74.77%，當(dāng)年《2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況及預(yù)計(jì)2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》因?yàn)楸环駴Q。

公告顯示，公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)銷售45300萬元，采購51200萬元，實(shí)際發(fā)生銷售38773.74萬元，采購28304.32萬元，并預(yù)計(jì)2015年關(guān)聯(lián)交易金額為銷售32300萬元，采購51500萬元。

該議案被否決后，公司隨后發(fā)布《2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況及預(yù)計(jì)2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充說明議案》，補(bǔ)充說明議案將2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)銷售42300萬元，采購51500萬元。調(diào)整后公司預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)量有所增加，增加的關(guān)聯(lián)單位為陽泉恒基貿(mào)易有限公司。在之后召開的股東大會(huì)上，議案以50.63%的同意票數(shù)獲通過。

對(duì)于此次關(guān)聯(lián)交易議案的審議程序，太化股份相關(guān)工作人員稱，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的議案，公司將調(diào)整之后再次提交股東大會(huì)審議。

中小股東的權(quán)益如何保護(hù)

（一）中小股東權(quán)益保護(hù)應(yīng)堅(jiān)持的原則準(zhǔn) 

（1）程序合法和結(jié)果公正； 

（2）能夠平衡公司法的利益主體的利益； 

（3）不能違背基本的市場(chǎng)規(guī)則，要堅(jiān)持投資、風(fēng)險(xiǎn)、收益相一致的原則； 

（4）對(duì)中小股東的保護(hù)措施必須健全，同時(shí)這些措施不能影響公司的正常運(yùn)行。

（二）保護(hù)中小股東權(quán)益的法律措施

針對(duì)上述股權(quán)現(xiàn)狀，就保護(hù)中小股東權(quán)益問題，筆者提出以下幾項(xiàng)法律措施。

1．獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事制度是指在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。

獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。

獨(dú)立董事除行使公司董事的一般職權(quán)外，還被賦予以下特別職權(quán)：

(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。(2)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(3)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；(4)提議召開董事會(huì)；(5)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；(6)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

其他權(quán)利

獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級(jí)管理人員；(3)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款．或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；(6)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2.表決權(quán)代理，又稱表決權(quán)信托，它是針對(duì)股東不能親自參加股東大會(huì)并行使表決權(quán)而設(shè)計(jì)的補(bǔ)救性措施。因股份公司的股東眾多、居住分散，常常難以親自參加股東大會(huì)，為保護(hù)這些股東的利益，可實(shí)行表決權(quán)代理制度。其操作方法是：股東將其所擁有的股份在法律上的權(quán)利，在一定期限內(nèi)，以不可撤銷的方式，將表決權(quán)讓給其所制定的表決權(quán)受托人，然后由受托人代表其行使表決權(quán)?，F(xiàn)在，美國許多州的商業(yè)公司都設(shè)有關(guān)于表決權(quán)信托的規(guī)定。通過該方式，受托人（在德國大多是銀行）可能成為許多中小股東的代理人而在股東大會(huì)上用中小股東集中起來的“表決權(quán)”進(jìn)行表決，以對(duì)抗大股東，從而在一定程度上達(dá)到保護(hù)中小股東的目的。

3.異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)

異議股東股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)，又稱中小股東異議估價(jià)權(quán)、少數(shù)股東收買請(qǐng)求權(quán)，是指在股東大會(huì)就合并、解散、營業(yè)、讓與等公司重大事項(xiàng)進(jìn)行表決前和表決時(shí)，如果股東明確表示了反對(duì)意見，而該事項(xiàng)獲得決議通過，則該股東有權(quán)要求公司以公平價(jià)格收買其所持有的公司股份。

以上便是中小股東權(quán)益保護(hù)的制度，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。