案情簡(jiǎn)介：以債權(quán)抵償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2013年3月19日，被告羅某與原告甲公司、乙公司以及林某簽訂《合作協(xié)議》，約定羅某將A煤礦公司100%的股權(quán)、B煤礦公司100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給三原告，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為12400萬元整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間為：2013年3月12日，甲公司向羅某支付280萬元。同時(shí)雙方確認(rèn)：截至《合作協(xié)議》簽訂之日，甲公司對(duì)羅某享有合法債權(quán)4320萬元，林某對(duì)羅某享有合法債權(quán)3700萬元，各方確認(rèn)上述債權(quán)直接折抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不足部分由甲業(yè)公司與林某以現(xiàn)金方式結(jié)算并支付給羅某。本合作協(xié)議簽訂之日起，羅某應(yīng)確保協(xié)助各原告與羅某的代持股人簽訂新的代持股協(xié)議。2013年3月20日，羅某的代持股人羅甲、羅乙、羅丙分別與林某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的A煤礦公司共計(jì)49.5%的股份轉(zhuǎn)讓給林某，同日，林某分別與上述三人簽訂代持股協(xié)議書，約定由該三人代林某持有上述股份。但在原告接管后各被告(羅某及代持股人）多次阻撓原告的正常經(jīng)營管理，給原告造成重大經(jīng)濟(jì)損失。故原告訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)《合作協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《代持股協(xié)議》有效并由被告賠償其經(jīng)濟(jì)損失100萬元。

法院判決：確認(rèn)各協(xié)議的效力，但不支持原告關(guān)于賠償損失的訴請(qǐng)。

經(jīng)審理查明，《合作協(xié)議》具有借款合同的性質(zhì)，我國現(xiàn)行法律并不禁止企業(yè)間借貸，況且本案是自然人與企業(yè)之間的借款。因林某與羅甲、羅乙、羅丙三人前后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《代持股協(xié)議》，實(shí)際上并未產(chǎn)生股權(quán)變更，不影響其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，不存在無效的法定事由。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、第四十四條，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決確認(rèn)《合作協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《代持股協(xié)議》有效，但因原告無法舉證其收到損失，所以不支持其損害賠償請(qǐng)求。

律師說法：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，能否以債權(quán)抵償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

抵銷，是消滅債權(quán)債務(wù)的一種方式之一，是指雙方互負(fù)到期債務(wù)時(shí)，各以其債權(quán)充當(dāng)債務(wù)之清償，而使其債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)在對(duì)等額內(nèi)相互消滅。抵銷依其產(chǎn)生的根據(jù)不同，可分為法定抵銷和合意抵銷。

我國《合同法》第九十九條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。第一百條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。只要雙發(fā)達(dá)成合意即可抵消。按照合同法的這一規(guī)定，自然人之間債務(wù)的抵銷只要達(dá)成合意即可。企業(yè)之間的抵銷可能涉及企業(yè)間拆借，這在2015年9月1日之前是不合法的，也就是本案被告的主張。但2015年8月6日，最高院正式發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十一條規(guī)定，法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營需要訂立的民間借貸合同，除存在合同法第五十二條、本規(guī)定第十四條規(guī)定的情形外，當(dāng)事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應(yīng)予支持。這一規(guī)定首次確認(rèn)了企業(yè)間借貸的效力，結(jié)合本案來講，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，不管是自然人還是企業(yè)，都可以以債權(quán)來抵償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。