案情簡介:因一方當(dāng)事人的過錯(cuò)導(dǎo)致合同無效。
2003年12月31日,甲、丙公司與乙公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定乙公司以4500萬元人民幣受讓丙公司(甲公司的子公司)在丁公司26%的股權(quán),乙公司按照合同約定支付價(jià)款,甲、丙公司按照法律規(guī)定辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。協(xié)議簽訂后,乙公司分三次向甲公司轉(zhuǎn)賬共4500萬元人民幣,在丙公司的協(xié)助下,乙公司派員參加丁公司的董事會(huì),但甲、丙公司一直未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2007年3月16日,丁公司的控股股東戊公司以甲、丙公司與乙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)未征得其同意、損害其權(quán)利為由訴至法院,請(qǐng)求法院確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效,后法院支持其訴求。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效后,甲公司返還了乙公司4500萬元人民幣。乙公司對(duì)丁公司26%的股權(quán)進(jìn)行估值,結(jié)論為該26%股權(quán)的權(quán)益價(jià)值為340095600元。乙公司認(rèn)為因甲、丙公司的過錯(cuò)導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效,進(jìn)而導(dǎo)致其對(duì)丁公司26%股權(quán)的損失,故訴至法院,請(qǐng)求判令甲、丙公司支付其股權(quán)收益損失295095600元(340095600元扣除4500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款)以及占用4500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息。
法院判決:賠償利息損失,但不賠償股權(quán)收益損失。
經(jīng)審理查明,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效后,甲公司返還了乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4500萬元人民幣。依照《中華人民共和國民法通則》第四條、《中華人民共和國合同法》第五條、第五十八條之規(guī)定,判決甲、丙公司于判決生效后10日內(nèi)按照中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍向乙公司支付占用4500萬元資金期間的費(fèi)用;駁回乙公司的其他訴訟請(qǐng)求。
律師說法:合同無效后無過錯(cuò)方可否得到信賴?yán)鎿p失賠償?
信賴?yán)嬉辉~源于大陸法的損害賠償制度和英美法上的違約救濟(jì)制度。所謂信賴?yán)鎿p失,指一方實(shí)施某種行為后,另一方對(duì)此產(chǎn)生信賴,并為此發(fā)生了費(fèi)用,后因前者違反誠實(shí)信用原則導(dǎo)致合同未成立或者無效,該費(fèi)用未得到補(bǔ)償而受到的損失。關(guān)于信賴?yán)鎿p失的賠償范圍學(xué)界有不同的觀點(diǎn),一種觀點(diǎn)認(rèn)為,信賴?yán)鎿p失的賠償范圍只能是直接損失,即實(shí)施某種行為發(fā)生的直接費(fèi)用;另一種觀點(diǎn)認(rèn)為,信賴?yán)鎿p失的賠償范圍還包括間接損失,比如合同有效成立后的收入等。我國《合同法》將信賴?yán)嬷饕?guī)定在締約過失責(zé)任中,《合同法》第四十二條將損害賠償作為締約過失責(zé)任的救濟(jì)方式,也就是說我國法律規(guī)定信賴?yán)鎿p失的賠償范圍只能是直接損失而不包括間接損失。所以在本案中,乙公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效后的直接損失為其所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4500萬元以及同期利息損失而不包括應(yīng)得的股權(quán)收益損失。
